项目概况 - 公司控股子公司四川成雅高速公路有限责任公司负责G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目的建设、运营、管理及移交工作 [1] - 该项目简称为成雅扩容项目 [1] 合同签署 - 为实施项目建设，成雅公司与三家承包商分别签署了工程总承包合同 [1] - 与四川省交通建设集团有限责任公司签署的合同最高限价约为人民币131.31亿元 [1] - 与四川公路桥梁建设集团有限公司签署的合同最高限价为人民币39.07亿元 [1] - 与四川高路信息科技有限公司签署的合同最高限价为人民币8.56亿元 [1]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度境内会计师事务所由立信会计师事务所变更为信永中和会计师事务所，服务期限至2026年4月30日 [2] - 变更原因为基于公司未来业务发展和整体审计工作需求，经过综合评估及审慎研究，并与前任会计师事务所充分沟通后决定 [2][11] - 信永中和会计师事务所2024年度业务收入为40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元，拥有上市公司年报审计客户383家 [3] - 本次年度审计费用确定为人民币94万元，其中A股财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用24万元 [8] - 公司已就变更事宜与立信会计师事务所沟通，其已确认无异议，双方不存在审计意见不一致的情况 [2][12] - 变更事项已经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东会审议生效 [13][14] 重大关联交易 - 成雅高速扩容项目 - 公司控股子公司成雅公司与关联方分别签署工程总承包合同，用于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容项目建设，各合同最高限价合计约179亿元 [17] - 具体合同方及最高限价为：与交建集团合同最高限价131.31亿元，与路桥集团合同最高限价39.07亿元，与高路信息合同最高限价8.56亿元 [17] - 关联交易原因为合同方交建集团、路桥集团、高路信息与公司同受控股股东蜀道投资集团有限责任公司控制 [21] - 合同价格将按工程总量预算批复价下浮10%确定，最终结算金额以国家审计机关或第三方审计结果为准 [31][36] - 项目总工期为48个月，计划开工日期以监理工程师签发的开工令为准 [34] - 投资成雅扩容项目旨在重新核定现有成雅高速收费期限（将于2029年底到期），提高收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模稳定增长 [37] 董事会会议决议 - 公司第八届董事会第四十次会议于2025年11月10日召开，应到董事12人，实到12人，审议通过多项议案 [45][46][49] - 会议审议通过了控股子公司成雅公司与关联方签署成雅扩容项目工程总承包合同的关联交易议案，关联董事回避表决，同意票10票 [49][51][52] - 会议审议通过了全资子公司成乐公司与关联方签署临时性路产占用补偿协议的议案，涉及补偿金额657.25万元，关联董事回避表决，同意票10票 [54][56] - 会议审议通过了变更2025年度境内审计师的议案，同意票12票，同意变更会计师事务所为信永中和会计师事务所 [56][57] - 上述审议通过的关联交易及变更会计师事务所议案均尚需提交公司股东会审议 [53][58]

项目概况 - 公司控股子公司成雅公司负责G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目的建设、运营、管理及移交工作 [2] - 项目涉及G5京昆高速公路成都至雅安段的扩容工程 [2] 合同签署情况 - 成雅公司与交建集团签署工程总承包合同，最高限价约为人民币131.31亿元 [2] - 成雅公司与路桥集团签署工程总承包合同，最高限价约为人民币39.07亿元 [2] - 成雅公司与高路信息签署工程总承包合同，最高限价约为人民币8.56亿元 [2] - 交建集团、路桥集团及高路信息均为公司关联人，本次交易构成关联交易 [2] 项目审批进展 - 本次交易事项已获公司第八届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过 [2] - 本次交易事项已获公司第八届董事会第四十次会议审议通过 [2] - 本次交易事项尚需提交公司股东会审议 [2]

项目中标信息 - 四川成渝与中国华西企业股份有限公司 四川省交通建设集团有限责任公司 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川高路信息科技有限公司组成联合体中标G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 [1] - 联合体于2025年8月6日与招标人签署投资协议 [1] - 招标人包括雅安市人民政府 成都市人民政府 眉山市人民政府 [1] 项目时间节点 - 招标公告发布时间为2025年6月27日 [1] - 2025年7月22日联合体被公示为第一中标候选人 [1] - 2025年7月28日联合体正式收到中标通知书 [1]

项目中标 - 四川成渝与中国华西企业股份有限公司、四川省交通建设集团有限责任公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川高路信息科技有限公司组成联合体中标G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 [1] - 项目路线全长159.115公里 [1] - 项目估算总投资约人民币285.48亿元 [1] - 项目资本金为总投资的20.20%，约人民币57.67亿元 [1] 公司出资与持股 - 四川成渝出资约49.02亿元 [1] - 四川成渝持股比例85% [1] 项目运营 - 项目收费期限为29年305天 [1]

项目中标与关联交易 - 四川成渝联合华西股份、交建集团、路桥集团、高路信息组成联合体中标G5京昆高速成都至雅安段扩容工程项目，成为第一中标候选人 [1] - 项目估算总投资285.48亿元，资本金占比20.20%约57.67亿元，公司出资85%约49.02亿元 [1][3] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，因交建集团、路桥集团、高路信息均为公司控股股东蜀道投资集团控制的企业 [2][3][5] 联合体合作结构 - 联合体成员出资比例：华西股份10%出资5.77亿元、交建集团3%出资1.73亿元、路桥集团1%出资0.58亿元、高路信息1%出资0.58亿元 [3][16] - 项目公司注册资本1亿元，公司持股85%出资8500万元，各股东按股权比例出资并承担风险 [3][16] - 联合体需在30日内签订投资协议，90日内设立项目公司负责融资、建设、运营管理 [3] 项目背景与战略意义 - 成雅高速是G5京昆高速组成部分，连接成都、眉山、雅安三市，现有144公里路段于1999年通车，收费期至2029年底 [13] - 扩容项目包括原路加宽和新建芦山支线，旨在提升通行能力缓解拥堵，增强区域经济联系 [13][14] - 项目被纳入《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》，作为重点高速公路项目 [13] 工程技术方案 - 扩容段全长约144公里，分段采用双向8车道设计，设计速度80-120km/h，路基宽度40.5-42米 [14][15] - 芦山支线长24.367公里，双向4车道设计速度80km/h，路基宽度25.5米 [15] - 全线采用沥青混凝土路面，包含8条连接线总长12.813公里 [15] 关联方基本情况 - 交建集团总资产410.03亿元，净资产94.73亿元，2024年营收322.33亿元，净利润27.12亿元 [6] - 路桥集团总资产1686.25亿元，净资产328.06亿元，2024年营收567.25亿元，净利润38.59亿元 [9] - 高路信息总资产95.04亿元，净资产15.46亿元，2024年营收40.32亿元，净利润5.02亿元 [11] 公司治理与审批程序 - 交易经第八届董事会独立董事专门会议及第三十六次会议审议通过，关联董事回避表决 [2][4] - 因投标阶段涉及临时商业机密，公司履行了信息暂缓披露程序，现已解除暂缓披露 [2][5] - 交易尚需提交公司股东会审议，关联方将放弃投票权 [2][21] 资金安排与履约保障 - 资本金分4年建设期按20%:30%:30%:20%进度出资 [16] - 公司提交8500万元履约保证金（银行保函），占全额保证金的50%因信用评级为AAA级 [15] - 项目公司除资本金外需通过多种渠道筹集其余建设资金 [16] 项目公司治理结构 - 董事会由7人组成，其中6人由公司提名，华西股份提名1人，董事长由公司提名 [17] - 总经理和财务总监由公司推荐，华西股份可推荐1名高级管理人员 [17] - 项目公司成为上市公司控股子公司，不会产生同业竞争 [18]

项目投资 - 四川成渝与中国华西企业股份有限公司、四川省交通建设集团有限责任公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川高路信息科技有限公司组成联合体共同投资G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 [1] - 项目估算总投资约为人民币285.48亿元 其中项目资本金为总投资的20.20% 约为人民币57.67亿元 [1] - 公司出资约49.02亿元 占比85% [1] 项目执行 - 联合体需在《中标通知书》发出之日起30日内与招标人签订本项目投资协议 [1] - 在投资协议签订之日起90日内设立项目公司 [1]