交易概述 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式获取奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，预计交易金额不高于5.4亿元 [1] - 奎芯科技成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，被评价为国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵及能提供完整Chiplet解决方案的企业之一 [1] - 此跨界收购被视为重大利好，公告次日公司股价开盘即涨停 [1] 交易结构特点 - 交易包含一项不寻常安排：和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及一致行动人赵雄向奎芯科技实控人陈琬宜协议转让上市公司1031.44万股股份，占总股本6% [2] - 陈琬宜获得的上市公司股份将分三期解锁，解锁条件与奎芯科技的业绩承诺挂钩 [2] - 与常见并购案例中交易对手用收购款从二级市场购买上市公司股票形成资金闭环不同，此交易设计意味着上市公司实控人变相完成减持，部分并购款有流入实控人腰包之嫌 [3] - 陈琬宜接盘股份的资金来源为“自有或自筹”，按6%股份对应市值3.18亿元及协议转让最低价计算需1.5亿元，其独立支付能力及交易实质存疑 [3] 标的公司业绩承诺分析 - 奎芯科技业绩承诺为2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元和7.5亿元，其中IP和高速互联产品收入分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元和2.625亿元 [4] - IP和高速互联产品收入承诺值设定为各年总营收承诺值的35%，此比例带有较强主观性，并非严谨计算结果 [4] - 奎芯科技2024年上半年营收为1.1亿元，全年完成3亿元营收目标存在挑战 [4] - 2025年总营收与IP产品收入差值为1.95亿元，至2028年差值扩大至4.875亿元，存在通过低毛利、高营收业务补足收入的可能性，这可能影响其硬科技属性 [4][5] 股价异动情况 - 和顺石油股价自10月28日开始大幅拉升，至11月14日区间累计涨幅高达59%，期间包含两个涨停 [5] - 同期石油天然气炼制和销售指数累计涨幅为12.24%，公司股价涨幅显著高于行业指数且在无显著利好情况下发生，引发对内幕消息保密工作的质疑 [5]

核心观点 - 新思科技收到美国商务部BIS的"通知并要求停止"信函，要求停止向中国销售包括软件、硬件及芯片在内的相关产品，并立即停止了向中国地区的相关产品发货 [2] - 公司采用年度"密钥"授权模式，现有客户软件的可用期限将在未来355天内的不同时点终止，且无法再获得任何技术支持或更新 [2] - 此次禁令发布方式"不同寻常"，未提供惯例的4到12周意见征询期，导致公司只能在事后补做沟通工作 [3] - 中国区业务从过去约25%的年增长转变为最近一个季度同比下降28%，主要受美国层层加码的技术限制措施影响 [4] - 公司正在与政府部门积极沟通，以澄清禁令的模糊性和不确定性，例如适用范围是否包括中国公司子公司或中国籍员工等 [8] 业务影响 - 中国市场在落后工艺(16纳米、14纳米及以上)领域约占中国芯片设计的25-30%，但公司收入主要来源于先进节点，因为先进设计需要使用高端EDA工具、更多更新的IP授权及硬件验证设备 [4] - 随着AI和高性能计算市场因技术限制而萎缩，公司转向汽车、物联网和工业应用领域，但这些市场的整体潜在市场(TAM)不如AI市场大 [5] - 公司可以通过技术手段对软件功能进行限制，例如销售Fusion Compiler工具但不支持全环绕栅极技术，但此次BIS的通知未提供这种细分管控的空间 [5] - 现有客户可在年度许可证密钥到期前(最长约355天)继续使用当前EDA软件，但无法获得维护、漏洞修复或更新服务，也无法下载新的IP或获得硬件更新支持 [6] 行业协作与应对 - 美国EDA行业展现出"罕见的团结"，尽管市场竞争激烈，但各公司法务团队和政府关系团队正在通力合作应对政府管制问题 [3] - 公司已撤回之前发布的财务业绩指引，计划在与政府沟通、明确具体销售范围后再发布新指引 [2] - 公司不希望因剧烈调整而永久性失去中国市场，在限制措施实施前中国市场保持约25%的年增长率，如果未来能通过贸易谈判达成合理管控协议并恢复销售能力，公司"当然不想退出这样的增长市场" [9] 产品与服务状态变化 | 产品类别 | 当前有效许可状态 | 服务停止后影响 | 服务停止后的更新与支持情况 | | --- | --- | --- | --- | | EDA软件 | 全面使用并获得持续支持和更新 | 软件在密钥到期前可运行，之后"变暗"(Go Dark)，无法获取新版本或补丁 | 无错误修复、无新功能、无工艺库更新、无安全补丁 [7] | | 知识产权(IP) | 可下载最新IP及更新并获得支持 | 已下载IP可继续使用，无法下载新IP或现有IP的更新版本 | 无法获取IP更新(如错误修复、性能改进)，无新IP发布 [7] | | 硬件 | 硬件可操作，配套软件/固件可获得更新与支持 | 物理硬件可继续使用，配套软件/固件停止更新 | 硬件相关的软件/固件无错误修复，无功能升级 [7] |