股权发售与结构 - 公司拟以确定承诺方式发售2,336,448个单位，每个单位含1股A类普通股或1份预融资认股权证和1份A系列认股权证，发售价格为每个单位2.14美元[6] - A系列认股权证行使价格为每股2.14美元，期限为1年，发行后可立即行使，第4个日历日行使价格降至1.50美元，第8个日历日降至1.07美元[6][7] - 若所有A系列认股权证以零现金方式行使，最多可发行7,009,344股A类普通股；若承销商超额配售选择权全部行使，额外可发行1,051,402股A类普通股，总计最多可发行8,060,746股A类普通股[8] - 包含预融资认股权证的单位购买价格为2.139美元，预融资认股权证剩余行使价格为每股0.001美元，可立即行使[10] - 截至招股说明书日期，公司已发行并流通的A类普通股为660,686股，B类普通股为408,000股，面值均为每股0.025美元[18] - A类普通股每股1票，B类普通股每股50票，B类普通股可随时转换为A类普通股[16] 财务数据 - 2025年和2024年上半年，“Fernie Castle”公司间租金收入和费用分别为118,460美元和115,448美元[31] - 2025年和2024年上半年，“Robin Hill”公司间租金收入和费用分别为98,014美元和95,521美元[32] - 承销折扣为发行总收益的7%，若发行完成公司报销费用不超80,000美元，未完成不超40,000美元[35] - 预计此次发售净收益约432.9万美元，若超额配售选择权全部行使且A类认股权证全部行使，净收益约502.6万美元[111] - Mansions在2021 - 2025年6月30日半年及2022 - 2024年年末的营收分别为16,263美元、102,909美元、48,375美元和21,536美元[53] - 前中国实体在2022 - 2025年6月30日半年的营收分别为434,371美元、41,954美元、0美元和0美元，净亏损分别为1,847,047美元、662,821美元、631,355美元和126,555美元[56] - 2023和2022年前中国实体的平均住宅物业经纪佣金率分别为0.47%和0.5%[62] 公司决策与战略 - 2025年2月28日公司董事会批准终止与明达天津的VIE协议，3月1日明达北京与明达天津及其股东签订终止协议，3月5日完成股权质押注销登记[57][58] - 2025年6月23日公司董事会批准自愿解散明达北京和MDJH香港，截至招股书日期，MDJH香港的解散程序正在进行中[78] - 公司董事会调整增长策略，将核心业务重点转向开发和货币化全球文化IP生态系统[67] - 2025年4月28日公司进行反向股票拆分，授权普通股从5000万股每股面值0.001美元合并为200万股每股面值0.025美元[82] - 2025年9月22日公司进行双类股重组，指定40.8万股为B类普通股，66.0686万股已发行和93.1314万股未发行普通股为A类普通股[84] - 2025年10月20日公司授权股本从5万美元增至2.5亿美元，股份总数从200万股增至100亿股，其中A类普通股增至99.99592亿股[85] - 2026年1月22日公司通过有条件股份合并决议，若股价低于1美元，董事会可决定2:1至50:1的合并比例[86] 风险提示 - 2025年3月1日公司终止所有可变利益实体协议并停止中国业务，可能影响未来业务和财务状况[116] - 公司新业务战略聚焦文化IP生态系统，面临执行和运营风险，依赖关键合作伙伴[117][119] - 创意行业竞争激烈，可能导致公司市场份额流失和运营利润率下降[121] - 英国子公司运营受多种条件影响，可能减少收入和限制增长[122] - 英国子公司可能无法成功识别、获取或运营更多酒店物业[123] - 英国子公司需遵守多种法律法规，违规可能面临处罚和运营中断[126] - 酒店发生事故、伤害或禁止活动可能损害声誉和导致责任[127] - 英国子公司若无法获取资金维护酒店，可能导致声誉受损和入住率下降[128] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能抑制英国市场增长[129] - 英国脱欧可能对公司业务、运营结果或战略计划产生不利影响[130] - 日本子公司MD Japan运营可能受经济状况和外部事件影响而亏损[138] - 德国子公司MD German发展可能受欧盟政治不确定性和市场波动影响[140] - 本次发行可能导致股价下跌和现有股东股权稀释，发行完成后现有股东每股将立即稀释1.71美元[164][170] - 公司A类普通股交易价格可能波动，可能导致投资者重大损失，也可能引发证券集体诉讼影响公司运营和声誉[165][169] 其他事项 - 公司A类普通股发行的是开曼群岛控股公司股份，间接拥有英国子公司100%股权[26] - 公司是开曼群岛控股公司，持有英国、日本、德国和香港子公司100%的股份[51] - 2022年MD UK从Ocean Tide Wealth Limited和明哲张处收购Mansions股权，收购后持有其100%股权[70][73] - 公司董事、高管及持有5%或以上已发行普通股的股东将签订60天锁定期协议，公司在发售完成后10天内有相关发行限制[111] - 2024年10月23日公司收到纳斯达克通知，需在180个日历日内恢复合规；2025年4月23日因未恢复最低出价要求将被摘牌；后经一系列程序，公司可继续在纳斯达克上市[145][146][151] - 2025年11月19日公司收到通知，听证小组决定自该日起实施为期一年的酌情小组监控，监控期内若未遵守上市要求将被摘牌且无补救期[152] - 截至招股说明书日期，首席执行官许四平实益拥有公司已发行股份总投票权的96.89%；发行完成后，许四平约占公司投票权的87.21%[179][180] - 2024年9月18日，公司完成私募发行，发行108889个单位，发行价22.50美元/单位，总购买价约245万美元[185] - 截至招股说明书日期，公司因私募发行共发行552747股普通股[186] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，可预见未来不打算支付股息[176] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守《交易法》适用于美国国内发行人的报告要求，将产生大量额外法律、会计等费用[182] - 公司股东持有合计不少于已发行有表决权股份资本10%，可要求召开股东大会[193] - 召开年度股东大会需至少21个工作日的提前通知，召开其他股东大会需至少14个工作日的提前通知[193] - 股东大会法定人数需至少一名股东出席或由代理人出席，代表不少于公司已发行有表决权股份总面值的三分之一[193] - 2026年或之后年份，公司超50%的资产可能为产生被动收入的资产[196] - 若某一年公司至少75%的总收入为被动收入，或某一应税年度公司产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产平均占比至少达50%，会被归类为被动外国投资公司（PFIC）[197] - 公司采用双重股权结构，B类普通股持有人可随时将其转换为A类普通股，A类普通股不能转换为B类普通股[200]

发售信息 - 公司拟发售2336448个单位，公开发行价每个单位2.14美元[6][105] - 发售股份含2336448股A类普通股及对应A类认股权证的A类普通股[106] - A类认股权证期限1年，初始行使价每股2.14美元，4个日历日后降至1.50美元，8个日历日后降至1.07美元[7][108] - 若所有A类认股权证零现金行使，最多可发行7009344股A类普通股；若超额配售选择权全行使，最多可发行8060746股A类普通股[8][110] - 公司最多发售2336448份预融资认股权证，每份行使价0.001美元，含预融资认股权证的单位购买价2.139美元[110] 股权结构 - 截至招股书日期，公司已发行660686股A类普通股和408000股B类普通股，总投票权21060686票，CEO徐四平拥有约96.89%总投票权[18][25] - 2025年9月22日，公司设A类和B类普通股，A类一股一票，B类一股50票，B类可随时转A类[16][84] - 2025年10月20日，公司法定股本从5万美元增至2.5亿美元，股份从200万股增至100亿股，其中A类99.99592亿股，B类40.8万股[17][85] 财务数据 - 2024年9月18日私募和行使相关A类认股权证净收益2426460美元存入MD UK银行账户[30] - 2025年2月，行使2024年9月A类认股权证净收益324000美元存入MD UK银行账户[30] - Mansions在2025年上半年、2024年、2023年和2022年分别实现收入21536美元、48375美元、102909美元和16263美元[53] - 前中国实体在2025年上半年、2024年、2023年和2022年的收入分别为0美元、0美元、41954美元和434371美元，净亏损分别为126555美元、631355美元、662821美元和1847047美元[56] - 2025年和2024年截至6月30日的六个月，“Fernie Castle”公司间租金收入和费用分别为118460美元和115448美元[31] - 2025年和2024年截至6月30日的六个月，“Robin Hill”公司间租金收入和费用分别为98014美元和95521美元[32] 业务动态 - 2025年2月28日公司董事会批准终止与明达天津的VIE协议，3月1日签订终止协议，3月5日完成股权质押注销登记[57][76][77] - 2025年6月23日公司董事会批准自愿解散明达北京和MDJH香港两家子公司，截至招股书日期，MDJH香港解散程序进行中[78] - 公司董事会调整增长战略，将核心业务重点转向开发和货币化全球文化IP生态系统[67] 风险提示 - 公司面临业务和行业风险，包括不再在中国运营、新战略执行难、创意行业竞争激烈等[93] - 此次发行面临风险，如不满足纳斯达克上市要求可能被摘牌、A类普通股交易价格可能波动等[94] - 英国子公司运营受多种条件影响，或致收入减少和增长受限[122] - 日本子公司运营可能因经济恶化和外部事件遭受损失[138] - 欧盟政治不确定性可能影响德国子公司业务发展[140] 其他事项 - 2025年4月28日，公司5000万股每股面值0.001美元的普通股按25比1合并，变为200万股每股面值0.025美元的普通股[82][147] - 2024年10月23日公司收到纳斯达克通知，需在180天内恢复合规；2025年4月23日收到摘牌通知；6月3日听证上诉；6月10日获例外；6月18日符合出价要求；10月29日可继续上市；11月19日起受一年监控[145][146][149][150][151][152] - 本次发行的A类普通股、预融资认股权证和A系列认股权证存在4.99%（投资者可选9.99%）的受益所有权限制[163] - 公司目前无意在可预见未来支付股息，预计留存收益用于业务运营和扩张[176]

公司性质与申报 - 公司为非加速申报、较小报告和新兴成长公司[4] 注册声明相关 - 提交Form S - 1注册声明第3次修正案，文件编号333 - 288219[1] - 注册声明于2025年9月9日由相关人员签署[11] 证券发售 - 拟向公众发售证券大致开始日期为注册声明生效后不定时[2] 协议与章程修订 - 2023年7月21日签订经修订和重述的合并协议与计划[8] - 2024年10月24日进行第三次修订和重述公司章程[8] - 2025年6月3日对第三次修订和重述公司章程进行修订[8] 其他事项 - 2024年2月7日确定A、B系列认股权证和高级可转换票据形式[8] - 2024年4月15日制定2024年股票激励计划[8]

注册声明 - 公司提交的注册声明文件编号为333 - 288219[1] - 此次提交的是第3号修订文件[1] - 注册声明于2025年9月9日在犹他州森特维尔市签署[11] 公司性质 - 公司为非加速申报者、较小报告公司和新兴成长公司[4] 修订文件情况 - 修订文件为仅包含附件的申报，其余部分不变[6] 协议签署 - 2023年7月21日签订经修订和重述的合并协议与计划[8] - 2023年12月7日签订合并协议与计划的第一修正案[8] 章程提交 - 2024年10月24日提交TruGolf Holdings第三次修订和重述的公司章程[8] 人员签署 - 克里斯托弗·琼斯以首席执行官等身份于2025年9月9日签署注册声明[13] - 其他董事B. Shaun Limbers等于2025年9月9日签署注册声明[13]

公司融资情况 - Univest Securities LLC完成Globavend Holdings Limited的公开募股 融资总额约1500万美元 包含21739130股普通股或预融资权证[1] - 每普通股或预融资权证附带A系列权证(行权价0.69美元/股)和B系列权证(行权价1.173美元/股) 均立即生效 A系列有效期1年 B系列有效期1年[2] - 普通股及权证组合定价0.69美元 预融资权证组合定价0.689美元[3] 资金用途 - 净募集资金将用于资本支出 运营能力建设 营运资金 一般公司用途 仓库购置 海外实体注册运营及潜在并购[4] 发行相关方 - Univest Securities LLC担任独家配售代理[5] - 证券发行基于SEC已生效的F-1表格注册声明(文件号333-283178)[6] 公司业务概况 - Globavend为新兴电商物流服务商 在香港 澳大利亚和新西兰提供端到端物流解决方案[9] - 主要服务企业客户 包括电商商户和平台运营商 专注B2C跨境物流(香港至澳新)[9] - 服务涵盖前段包裹投递 包裹整合 空运代理 清关 末端运输及最终派送[9] 投行背景 - Univest Securities LLC自1994年在FINRA注册 提供经纪执行 销售交易 做市 投行咨询及财富管理等服务[8]

文章核心观点 - 医疗设备公司Nuwellis完成普通股及认股权证公开发行，总收益约500万美元 [1] 发行情况 - 公开发行2580667股普通股、可购买14085998股普通股的预融资认股权证，同时附带A类认股权证和B类认股权证，A类可购买最多49999995股，B类可购买最多16666665股 [1] - 普通股及附带认股权证每股公开发行价0.30美元，预融资认股权证及附带认股权证每份公开发行价0.2999美元 [2] 认股权证条款 - 预融资认股权证行使价为每份0.0001美元，可立即行使直至全部行使完毕 [3] - A类和B类认股权证行使价均为0.30美元，在获得股东批准后五年内可行使 [3] - A类认股权证在公司进行反向股票分割时有一次性行使价重置机制 [3] - B类认股权证包含零现金行使选择权 [3] 发行相关方 - Ladenburg Thalmann & Co. Inc.担任此次发行的唯一簿记管理人 [4] 注册文件 - 此次发行依据的S - 1表格注册声明于2025年6月9日获美国证券交易委员会生效 [5] 联系方式 - 投资者联系：首席财务官Robert Scott，邮箱ir@nuwellis.com [9] - 媒体联系：传播总监Leah McMullen，邮箱Leah.mcmullen@nuwellis.com [9]

公司概况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - 公司是制药公司，业务涵盖肿瘤学和抗病毒等治疗领域[28] - 公司共有47名员工，管理团队6人，Nora Pharma员工41人[183] 股权与融资 - 公司拟发售单位，含普通股、预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证[9] - A系列和B系列认股权证发行日可立即行使，行权价待定，有效期分别为两年半和五年[10] - 预融资认股权证行权价为0.001美元/股[13] - 2024年1月31日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为0.256美元/股[15] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多15%对应证券[17] - 承销折扣和佣金率为8.0%，另有1.0%非可报销费用津贴[19] - 本次发行前已发行普通股28,024,290股[38] - 董事会有权发行多达3000万股优先股，100万股为B系列优先股，1万股由首席执行官持有[92] - 截至2024年1月31日，普通股约有149名登记持有人[111] - 截至2023年12月31日，股权补偿计划下有3320988份证券可供未来发行[113] 业绩数据 - 截至2023年9月30日，累计亏损62,655,634美元，2023年前9个月净亏损3,256,020美元，2022年净亏损26,744,440美元[43] - 2023年第三季度，销售额5957668美元，较2022年同期增加5824860美元，直接成本3967412美元，毛利润1990256美元[126] - 2023年前三季度，营收16412586美元，较2022年同期增加16006826美元，直接成本10641461美元，毛利润5771125美元[128] - 2022财年，营收4345603美元，较2021年增加，成本销售2649028美元[131] - 2022财年，一般及行政费用28697325美元，较2021年增加26146595美元[132] - 2022财年，净亏损26511136美元，2021财年净亏损12436447美元[133] - 截至2023年9月30日，现金或现金等价物18846140美元，前九个月经营活动净现金使用量6085435美元[134] - 2023年前九个月，投资活动现金流量使用量386920美元，融资活动提供现金流3,456,106美元[135][136] - 2022年12月31日，现金及现金等价物21,826,437美元[137] - 2022年通过三次融资分别获净收益约680万、680万和1680万美元[137,138,142] - 2022财年，因认股权证行使获收益13,193,177美元[139] - 2022年投资活动现金流使用量14,619,390美元，融资活动净现金流39,465,107美元，运营净现金使用量5,248,358美元[141] - 2023年5月16日，私募出售获净收益约410万美元[142] 业务情况 - 子公司Nora Pharma有51种仿制药在加拿大销售，2024 - 2025年计划推出32种[28] - 子公司Sunshine Canada开发和销售非处方OTC产品[28] - 公司有51种药品已上市，2024年分季度推2、6、3、5种，2025年推16种仿制药[159] - 公司正在开发3种专利药，Adva - 27a研发暂停，K1.1和SBFM - PL4处于临床前阶段[161] - 子公司Nora Pharma拥有180个处方药药品识别号，公司有2个天然产品编号[172][173] - 仿制药由国际合作伙伴生产，专利药候选产品在不同机构生产，非处方产品由INOV Pharma Inc.代工[174][175] - 仿制药在加拿大销售，非处方产品通过亚马逊在美加销售[176][177] 未来展望 - 公司预计约1年内提交抗新冠化合物初始IND申请，约2年内提交抗癌化合物初始IND申请[181] - 公司管理层估计业务扩张约需3000万美元额外资金[143] 风险因素 - 仿制药业务面临宏观经济、供应链等风险，受监管政策变化不利影响[45][46][47] - 未获非仿制药FDA批准，未来三到四年难从非仿制药销售获显著收入[50][51] - 可能需大量额外资金，不确定能否获有利融资[52] - 新冠治疗产品候选药物可能无法获FDA紧急使用授权[55] - 药物开发业务依赖产品成功开发和商业化，FDA可能不批准[56] - 产品获批后面临持续监管审查，违规将受处罚[58] - 可能面临诉讼，影响业务和财务状况[59] - 无法吸引和留住人员，特别是关键高管离职，会影响业务[60] - 面临产品责任风险，现有保险可能保障不足[61] - 研发涉及危险材料，违规会面临索赔、罚款[62] - 第三方制造商可能无法满足生产需求[63] - 无法建立销售和营销能力将无法获制药业务收入[64] - 面临激烈竞争，对手可能更快获监管批准[71] 其他信息 - 2023年3月24日，公司因股价问题不满足纳斯达克最低出价要求，9月21日获宽限期至2024年3月18日，拟反向股票分割[90] - 公司预计未来不对普通股支付股息，保留收益用于业务扩张[91] - A系列、B系列和预融资权证流动性有限，某些条款可能阻碍收购和业务合并[93][96][97] - 未来发行额外证券可能稀释现有股东股权比例[95] - 加拿大仿制药市场估值约72亿加元，活跃玩家超35家，前3家占约50%份额[185] - 公司主要营业地在纽约，最低月租金289美元[189] - 子公司Nora Pharma租赁设施面积23,500平方英尺，月租金27,250加元，租期到2030年1月可续租5年[190] - 2022年10月，公司收购Nora Pharma，该公司有41名员工，运营面积23,500平方英尺[156]

发售计划 - 公司拟发售19,565,217个普通股单位，公开发行价假设为每个0.92美元[8] - 公司拟发售19,565,217个预融资单位，每个购买价为0.919美元[8][11] - 承销商有45天选择权，可购买最多2,934,783股额外普通股，占发售普通股单位的15%[15] - 承销商可购买最多2,934,783份额外预融资认股权证，占发售预融资认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列A认股权证，占发售系列A认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列B认股权证，占发售系列B认股权证的15%[15] 股权情况 - 系列A认股权证下最多可发行20,543,478股普通股，系列B认股权证下最多可发行6,847,826股普通股[8] - 本次发售前公司流通普通股为6,819,278股，发售完成后预计为26,384,495股，承销商行使选择权则为29,319,278股[54] - 2022年8月和2023年5月发行的认股权证可购买4148554股普通股，若完成反向股票拆分，其行使价格和未偿还可转换票据的转换价格可能会向下调整，最低价格为0.22美元[79] 财务数据 - 2023年11月6日，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.92美元[12][13] - 截至2023年9月30日，公司净有形账面价值约为负2090万美元，即每股约负3.27美元[92] - 考虑发行等因素后，截至2023年9月30日调整后净有形账面价值约为负460万美元，即每股约负0.17美元[93] - 若承销商全额行使选择权，调整后净有形账面价值将约为每股负0.07美元[93] - 本次发行净收益预计约为1620万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1870万美元[86] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国消费者为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，共计220万美元[38] - 截至2023年9月30日，公司有133家活跃经销商[39] - 截至2023年9月30日，公司与6家拉丁美洲进口商和1家加勒比地区进口商签署协议[40] 产品交付 - 因第三方供应商零件延迟，Stag预计2023年11月开始交付客户[43] 上市相关 - 公司是“新兴成长型公司”，适用联邦证券法下的简化上市公司报告要求[13] - 7月5日，公司收到纳斯达克通知，未符合市值3500万美元的上市规则；7月6日，未符合最低出价每股1.00美元的规则；10月30日，已重新符合最低出价规则[72] - 公司需在2024年1月2日前重新符合市值要求，否则其普通股将面临摘牌[73] - 2023年10月13日公司完成1:5的反向股票拆分以重新符合纳斯达克上市规则[75] 认股权证调整 - 9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将部分认股权证行使价从2.50美元降至1.75美元，以促使其行使307,001份认股权证[67] - 10月13日，公司与投资者达成诱导要约函协议，将最多973,000份认股权证行使价降至1.75美元和当时行使价中的较低值[68] - 10月29日，公司与投资者达成诱导重新定价函协议，以346,500美元现金支付为交换，将可转换为350,000股普通股的认股权证行使价从1.369美元降至0.01美元[69] - 2023年9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将153.5万份认股权证行权价降至每股0.35美元，投资者行权并支付53.725万美元，公司发行153.5万份新认股权证，行权价为每股0.5美元，2027年8月24日到期[107] 协议与合作 - 公司将与Aegis Capital Corp.签订承销协议，Aegis担任唯一簿记管理人[98] - 发行结束后36个月内，公司或子公司进行股权、股权关联或债务证券融资时，Aegis有优先拒绝权，但有特定例外情况[112] - Aegis有权就特定融资获得补偿，条件是融资在发行结束后18个月内完成，且资金由Aegis在合作期间联系或介绍[113] - 公司同意赔偿承销商某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任[114] 报告提交 - 公司2022财年截至12月31日的10 - K表格年度报告于2023年3月7日提交，3月14日修正[195] - 公司2023年5月8日提交10 - Q/A表格季度报告，8月11日提交10 - Q表格，11月2日提交10 - Q/A表格[195] - 公司2023年4月3日提交14A表格最终委托书[195] - 公司在2023年2月至10月期间多次提交8 - K表格当前报告[195]