股东会基本情况 - 公司将于2026年1月16日14点30分召开2026年第一次临时股东会，会议地点为北京市大兴区金星西路19号公司会议室 [2][14] - 股东会采用现场与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2026年1月16日9:15至15:00 [14][15] - 对中小投资者单独计票的议案包括所有五项议案 [18] 临时提案提出方 - 股东登途控股集团有限公司于2026年1月5日提出增加四项临时提案的请求 [2] - 截至2026年1月5日，登途控股集团直接持有公司25,548,600股股份，占总股本的3.57% [2] - 登途控股集团与其一致行动人安徽荣智管理咨询合伙企业合计持有公司82,040,200股，占总股本的11.48% [2] 临时提案具体内容 - 临时提案一：提请股东会罢免徐劲松先生第五届董事会非独立董事职务 [8] - 临时提案二：提请股东会罢免王红玉女士第五届董事会非独立董事职务 [9] - 临时提案三：提请选举贺黎明女士为第五届董事会非独立董事 [10] - 临时提案四：提请选举邢哲炜先生为第五届董事会非独立董事 [11] - 提案人声称罢免原因为相关董事严重违反《公司法》和公司章程规定的忠实勤勉义务 [8][9] 公司董事会及委员会审核意见 - 公司董事会审核后认为提案人资格、提交时间及提案内容符合相关规定，同意将提案提交股东会审议 [4][5] - 公司第五届提名委员会主任委员许余洁及委员孙翔认为，公司正处于预重整期间，应保持治理层稳定，目前无法就罢免董事的影响发表确定性意见 [3] - 提名委员会同时表示，因审查时间短，无法对候选人贺黎明女士、邢哲炜先生的履职能力作出全面判断 [3] 被提议罢免董事的申辩意见 - 董事徐劲松申辩称其任职期间勤勉尽责，决策程序合法，并指出公司向千种幻影采购VR模拟器一事已履行审议及信披义务，资金占用属经营风险 [6] - 董事王红玉申辩称其已积极审慎履职，相关融资租赁交易决策程序合法合规，后续资金占用问题被证监会认定，但其在决策程序中已尽责 [7] - 两位董事均声明未被证监会采取市场禁入措施，也未被交易所公开认定不适合担任上市公司董事 [6][7] 议案审议逻辑与前提 - 议案4（选举贺黎明）和议案5（选举邢哲炜）以议案2（罢免王红玉）和议案3（罢免徐劲松）审议通过为生效前提 [17] - 若两名董事均被罢免，则两名候选人的选举议案均生效；若仅一名被罢免，则得票数最高的一名候选人选举议案生效；若均未罢免，则选举议案均不生效 [17]

资金占用与违规担保 - 控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为3.87亿元 占期末净资产比例41.80% 截至报告日尚未偿还 预计偿还时间为2025年10月19日 [2] - 公司存在两笔违规担保事项 累计金额约0.77亿元 占期末净资产比例8.34% 因资金占用和违规担保事项 公司2024年内部控制被出具否定意见 [2] - 资金占用主要涉及三部分：通过千种幻影采购VR模拟器未交付部分形成资金占用3.02亿元 通过桐隆汽车采购新能源汽车AI智能驾培系统未交付部分形成资金占用0.50亿元 保理公司扣款形成资金占用0.35亿元 [4][6] - 对控股股东提供的3,500万元违规担保已导致资金流出 该笔资金已被纳入此前披露的2.20亿元非经营性资金占用范畴 不构成新增资金占用 [10] - 为第四期员工持股计划提供4,228万元违规担保 相关仲裁请求金额暂计至2024年8月7日为4,228万元 公司主张担保合同未经有效授权应不发生效力 [11][12][13][14][15][16][17][18] 重庆子公司项目风险 - 重庆子公司在建工程账面余额4.85亿元 工程进度88.36% 由于欠付土地租金涉及重大诉讼 一审判决需返还租赁土地 对在建工程计提减值准备1.42亿元 [22] - 项目总规划用地1,201亩 其中自有土地201亩 租赁土地1,000亩 自有土地在建工程支出2.74亿元 租赁土地在建工程支出2.11亿元 [26] - 未支付租金期间为第六年起（2022年12月13日起） 应支付租金每年1,250万元 因项目施工进度严重滞后申请减免未获同意 [26][27][28] - 租赁土地被收回后 科目二考试场地及配套训练场将丧失使用功能 自有土地剩余面积无法满足规范化考场建设标准 [29] - 租赁土地在建工程计提减值1.15亿元 自有土地在建工程计提减值0.28亿元 减值测试基于资产组可收回金额评估 [30][31][32] 晋中子公司项目风险 - 晋中子公司在建工程期末余额0.83亿元 工程进度20.86% 法院二审判决退还政府补助资金2.51亿元及资金占用损失 计提在建工程减值准备0.32亿元 [38] - 政府补助背景为2018年榆次区人民政府给予产业扶持奖补资金2.76亿元 争议原因为奖补资金分配问题 法院判决晋中子公司应向置业公司返还2.51亿元 [39][40] - 退还资金计划来源包括晋中子公司土地使用权处置款、工程补偿款、公司经营结余以及控股股东资金占用归还后的部分资金 [43] - 减值迹象出现时点为2024年 因项目不再具备最终落地可能性 对租赁集体土地上的在建工程计提50%减值准备 [44][45] - 公司全面自查不存在其他应披露未披露的重大诉讼 预计负债的确认严格遵循企业会计准则规定 [46][47][48] 内部控制与整改进展 - 公司2024年内部控制被出具否定意见 涉及关联方资金占用款项回收及管理 未能就应收关联方资金可收回性及坏账准备计提提供充分依据 [20] - 公司建立常态化监控机制 定期核查与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况 对相关业务部门大额资金使用实施持续监测 [20] - 持续强化公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员对法律法规的系统性研习 增强规范运作意识与风险防范意识 [20]