证券代码：603843 证券简称：*ST 正平 公告编号：2025-040 正平路桥建设股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"或"正平股份"）因 2024 年度 内部控制被出具了否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规 担保情形，公司股票自 2025 年 5 月 6 日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司 于 2025 年 4 月 30 日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨停 牌的公告》 （公告编号：2025-018）。 ●2024 年公司存在为控股股东控制的企业违规提供担保的情形，2024 年末违规 担保余额 3,500 万元，目前该违规担保情形已经解除（公告编号：2025-028）。 ●2024 年，公司控股子公司贵州水利实业有限公司（以下简称"贵州水利"）的 少数股东贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称"欣汇盛源"）存在对贵州水 利的非经营性资金 ...

公司监管措施及处罚情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形 [1] 上海证券交易所通报批评事项 - 2025年2月22日，上交所对公司及控股股东李广胜等予以通报批评，因李广胜变相占用上市公司资金2000万元，实际流向其相关方，公司已收回1500万元，剩余500万元未归还 [1] - 公司未准确披露李广胜实际控制的他人证券账户持股信息及变动情况 [2] - 上交所将通报中国证监会并记入证券期货市场诚信档案 [2] 资金占用整改情况 - 李广胜于2024年11月21日承诺偿还占用资金，并于后续归还剩余500万元，资金占用影响已消除 [2][6] - 公司成立专门工作小组追讨资金，并于2024年12月11日向李广胜发出《督促函》要求制定还款计划 [3][6] 内控及合规改进措施 - 公司梳理内控制度，加强培训并完善业务流程，建立风险防控长效机制 [3][7] - 组织股东、董事、高管学习《公司法》《证券法》等法规，防止关联方资金占用问题再次发生 [4][8] 持股信息披露问题 - 李广胜实际控制的他人证券账户持股信息未准确披露，截至2020年12月31日已全部卖出，影响消除 [4][8] - 公司向持股5%以上股东发函核实股权代持情况，均回复无未披露代持事项 [4][8] 四川证监局监管措施 - 2024年10月28日，四川证监局对公司及李广胜采取责令改正措施，并对相关责任人出具警示函，因资金占用及持股披露违规 [5] - 违规行为违反《上市公司信息披露管理办法》等规定，相关措施记入诚信档案 [5][6] 上交所口头警示事项 - 2024年6月28日，上交所对公司及董秘刘思聪口头警示，因募投项目延期未及时披露 [9] - 2022年2月21日，时任董秘姜向东因未披露减持计划违规减持2万股（金额22.52万元）被口头警示，系家属误操作 [9][10] - 2022年2月10日，高管梁晓明因短线交易获利4080元被口头警告，收益已上交公司 [10][11] 其他说明 - 除上述事项外，公司最近五年无其他监管处罚或措施 [12]

股权转让交易 - ST华微控股股东上海鹏盛拟向吉林省亚东国有资本投资有限公司转让2.14亿股股份（占总股本22.32%），转让款15.56亿元将用于清偿14.9亿元资金占用款及利息 [1][3] - 交易完成后ST华微实际控制人将变更为吉林省国资委 [3] - 转让价款由15.56亿元变更为16.2亿元，交易需通过反垄断审查和上交所合规性确认 [12] 交易争议 - 前副董事长王宇峰及家属向上交所提交异议函，称上海鹏盛存在未决债务纠纷约2052万元（1300万元贷款本息及752万元员工借款本息）[4][9] - 异议函指控交易涉嫌"恶意转移责任财产"和"包庇实际占用资金的犯罪人员"，认为14.9亿元资金占用责任认定与审计结果矛盾 [4] - 上海九洲公司称与上海鹏盛存在房屋租赁债务纠纷，指控其"恶意转移责任财产、逃避债务" [10] 资金占用问题 - 2015-2023年上海鹏盛及其关联公司以预付设备款等名义非经营性占用上市公司资金14.9亿元 [11] - ST华微在2019-2023年多次否认与主要资金占用方上海奔赛的关联关系及资金往来 [11] - 上交所规定ST华微须在2025年8月12日前清收资金，否则将面临退市风险 [1][12] 监管背景 - 2024年5月和10月证监会分别对ST华微和上海鹏盛立案调查 [11] - 2025年1月吉林证监局完成调查，2025年5月6日ST华微被实施退市风险警示 [11][12] - 亚东投资作为吉林省国资委二级平台，此次收购被视为化解ST华微退市风险的关键举措 [12]

资金占用与内控问题 - 董事长吴启权通过7家供应商非经营性占用上市公司资金，2023年末及2024年末余额分别达2.94亿元和2.64亿元，尚有2158.98万元利息未偿还 [2] - 资金挪用导致2024年财报被出具保留审计意见，内控报告遭否定意见，股票被冠以"ST"警示 [2] - 公司对监管问询函选择性回复，五大问题仅答两项，关键质疑以"需进一步核实"搪塞 [2] 财务恶化与资产风险 - 2024年归母净利润巨亏9.78亿元，同比暴跌1216%，营收下滑7.22%至78.74亿元 [2] - 大额商誉减值2.95亿元，涉及珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技等收购标的 [2] - 应收账款账面余额35.15亿元，计提坏账5.70亿元（其中单项计提2.33亿元），预付账款余额激增141%至3.07亿元 [2] 主营业务溃败 - 智能电网设备收入下滑4.35%，消费电子业务收缩，磷酸铁锂材料受价格波动冲击，三大业务毛利率全线承压 [3] - 5家核心子公司连续两年亏损，长园天弓因需求萎缩计提存货及固定资产减值0.26亿元 [3] - 以3.4亿元"骨折价"出售长园电子25%股权予沃尔核材，预计产生投资损失2.64亿元 [3] 诉讼与流动性危机 - 因2016-2017年虚增利润超3亿元的财务造假案，需赔偿第三大股东山东至博3.45亿元，另有近亿元投资者索赔诉讼未决 [4] - 沃尔核材以虚假陈述为由索赔5608万元，关联方利息清偿延期至9月底 [4] - 资产负债率攀升至71%，流动比率仅0.98，货币资金难以覆盖短期债务 [4]

监管问询与审计问题 - 公司因疑似通过贸易商进行关联方资金占用遭上海证监局问询，需自查与多家贸易商间大额资金往来是否涉及非经营性资金占用[1] - 审计机构中兴华所对公司2024年度财务报告出具无法表示意见，对内部控制出具否定意见[1] - 监管要求公司说明对怡钛积科技股权投资交易环节的真实性及资金占用情况[1] 贸易商资金往来异常 - 公司通过芮奈贸易等贸易商在季度初转出资金、季度末转回，累计转出与转回金额大体相当，呈现显著季度性特征[2][3] - 部分贸易商实际经营规模与采购协议金额严重不匹配，且资金转出后流向非供货主体，审计机构无法识别是否为资金占用通道[2] - 2024年公司战略备库预付款发生额及取消合作转回款项均超9亿元，但实际采购金额仅2900余万元，比例严重失衡[3] 股权交易资金流向问题 - 公司收购怡钛积科技股权款项中，3.23亿元交易款被出让方厦门怡科在收款后立即转出3.07亿元，流向主体与贸易商资金通道方有往来[4][5] - 2017年形成的1.3753亿元回购款到账后，公司以战略备库名义转出至贸易商，资金去向不明[4] - 两次交易对手方石河子怡科、厦门怡科与怡钛积科技实际控制人为同一人，存在资金通过通道方流向占用主体的风险[5] 高管变动 - 公司董事长兼总裁罗甸因个人原因辞职，但仍保留董事职务[1]

财务造假与虚假记载 - 公司2022年年度报告虚假记载1.39亿元，虚增银行存款占当期披露资产总额的13.37% [3] - 2022年8月至12月通过北京银行华安支行账户向5家公司转账8笔累计1.39亿元，未进行会计核算 [3] 非经营性资金占用 - 2022年8月至2023年12月向8家公司累计转出2.84亿元，资金流向关联方及实控人高明指定用途 [4] - 未在2022年报、2023半年报及年报中披露资金占用事项，余额分别为1.39亿元、1.63亿元、2.31亿元，占净资产比例13.91%、15.33%、22.94% [4] - 2024年4月再向关联方昭阳文化转出1.41亿元，占净资产14.08%，实控人高明未偿还余额9694.72万元 [4] 对外担保违规 - 2022年6月至2023年12月累计担保1.73亿元，未履行审议程序及信披义务 [5] - 2022年5月《转板上市报告书》未披露22笔担保事项，累计金额6.35亿元 [5] - 2024年2月至4月新增担保1.38亿元，占净资产13.81%，未履行程序及披露 [5] 行政处罚与风险警示 - 北京证监局对公司罚款950万元，对实控人高明罚款1400万元，其他高管合计罚款540万元 [6] - 因财务指标虚假记载，公司股票自2025年7月8日起被叠加实施其他风险警示 [7] - 此前因资金占用1.59亿元（占净资产15.97%）及2024年亏损1.44亿元，公司已被实施ST及*ST警示 [7]

非经营性资金占用情况 - 实际控制人马学军通过资金拆借形成非经营性资金占用5,400万元，利息0.15万元，已全部偿还[1] - 实际控制人通过员工借款形成资金占用683.29万元，2024年已归还360万元，剩余本金323.29万元及利息15.31万元已全部清偿[1][4] - 通过提前支付供应商采购款形成资金占用2,510万元，2024年现金退款300万元，剩余本金2,210万元及利息76.56万元已全部清偿[1][4] - 非经营性资金占用小计期初余额554.56万元，累计发生8,593.29万元，累计偿还6,605.00万元，期末余额2,596.48万元[1] 其他关联资金往来情况 - 子公司北京倍轻松科技开发有限公司与其他关联方资金往来累计发生8,446.02万元，偿还10,589.73万元，期末余额5,812.19万元[2] - 子公司上海倍轻松电子科技有限公司与其他关联方资金往来累计发生4,495.88万元，偿还2,954.83万元，期末余额3,921.34万元[2] - 子公司深圳市倍轻松销售有限公司与其他关联方资金往来累计发生3,577.57万元，偿还4,818.63万元，期末余额2,060.87万元[2] - 其他关联资金往来总计期初余额15,728.89万元，累计发生46,974.21万元，累计偿还47,669.24万元，期末余额15,033.86万元[2][3] 资金占用具体案例 - 2024年9月公司转出200万元至深圳市星佳顺贸易有限公司，当日已归还[4] - 2024年12月公司累计转出5,200万元至深圳市星佳顺贸易有限公司，形成关联方资金占用，后续通过多家公司及实际控制人之妹马蓉归还8,200万元[4] - 2023-2024年实际控制人通过员工借款累计1,261.98万元，已全部归还本金及利息15.31万元[4] - 2023-2024年提前支付供应商采购款累计3,055万元，已全部归还本金及利息76.56万元[4]

资金占用及关联交易问题 - 2024年控股子公司石化科技通过支付货款方式向9家商贸公司划转3.05亿元，其中2.01亿元最终用于对石化科技的出资，构成资金占用[1] - 资金占用发生在2024年4月17日和5月31日，涉及9家商贸公司，单笔金额多为2500万元[2] - 实际控制人张再明安排相关人员直接操作资金划转，主要责任人为张再明、采购副总阎冰和时任财务总监池素娟[3] - 截至2025年4月28日，占用资金本金2.01亿元及利息670.2万元已全部清偿[4] - 2025年一季度又向6家商贸公司拆出资金4408.67万元，已全部收回并支付利息28.72万元[6][10] 内部控制缺陷及整改措施 - 内控缺陷主要涉及资金管理、关联交易审批和信息披露环节[4] - 整改措施包括：全额归还资金及利息、对责任人内部通报批评、组织内控专项培训学习[4][5] - 加强资金支付审批流程，完善《采购管理制度》，强化供应商背景调查[6] - 组织董事、监事、高管及相关业务人员学习上市公司规范运作规则[5] POE项目投资情况 - 2024年末在建工程余额14.51亿元，同比增长558.53%，主要系POE高端新材料项目投入增加[21] - POE项目在建工程期末余额12.02亿元，2024年新增投入11.87亿元，工程进度55.88%[21] - 项目主要供应商包括辽宁飞达建设(18,261.48万元)、营口欣霖建设(13,064.73万元)等[22] - 设备采购主要供应商包括浙江百能科技(6,100万元)、大连宝原核设备(1,180万元)等[25] - 工程物资采购涉及九家商贸公司10,384.02万元，占在建工程余额的27.52%[26]

公司股票及可转债停牌 - 公司股票及"东时转债"自2025年6月20日开市起停牌 预计停牌时间不超过2个月 [1] - 停牌原因是未在2025年6月19日前完成整改 [1] - 证券代码603377 证券简称ST东时 转债代码113575 转债简称东时转债 [2] 资金占用问题 - 控股股东东方时尚投资有限公司及其关联方非经营性占用公司资金3.87亿元 [4] - 资金占用方式包括设备采购、应收账款保理业务等 [4] - 截至公告披露日 控股股东及其关联方累计归还占用资金0元 [4] 监管措施及后果 - 公司于2024年12月19日收到北京证监局《行政监管措施决定书》 [4] - 公司未能按照监管要求在6个月内完成资金清收工作 [4] - 若停牌期限内完成整改 股票及可转债将复牌 [4] - 若停牌期限内未完成整改 将实施退市风险警示 [4] - 复牌后两个月内仍未完成整改 将终止上市交易 [4] 公司其他风险事项 - 公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [4] - 公司实际控制人、时任董事长徐雄因涉嫌操纵证券市场罪 已于2023年9月被批准逮捕 [4] 公司经营状况 - 截至公告披露日 公司生产经营活动正常开展 [5] - 公司成立于2005年8月12日 前身是1995年成立的北京东方时尚驾驶学校 [5] - 2016年在上海证券交易所上市 [5] - 主营业务为机动车驾驶培训和航空驾驶培训 [5]

资金占用与信披违规 - 浙江维康药业及实际控制人刘忠良因资金操控与信披违规被浙江证监局拟罚没合计1600万元，创浙江辖区药企信披违规处罚新高 [1] - 2020年至2023年上半年期间，刘忠良组织公司以支付工程设备款为名，通过第三方将资金转至其个人控制账户，构成关联方非经营性资金占用，期末占用余额从7811.88万元攀升至1.51亿元，最高占公司净资产比例超过10% [2] - 2022年底申请发行可转债时，公司在申报文件中宣称"不存在资金被实际控制人占用"，募集说明书被认定存在严重虚假记载与重大遗漏，该可转债项目最终于2023年2月终止 [2] 处罚与追责 - 实控人刘忠良作为资金占用组织者和信披违法核心决策者，被重罚700万元（其中500万以实控人身份，200万以直接负责主管人员身份）并被警告 [3] - 多名高管因对包含虚假记载的年报、半年报及募资文件签署书面确认意见并保证真实准确，被认定为"其他直接责任人员"，分别处以60万至80万元不等的罚款 [3] - 已离任总经理卢卫芳因参与资金占用并持续审批相关支付流程，被罚120万元 [3] 监管历史 - 2023年7月因2022年度业绩预告严重失准（预告净利最高1亿，实际仅4444万）收警示函 [4] - 2024年4月因年报信披不准确、违规使用个人账户收付资金等问题再收监管措施 [4] - 2024年5月因未及时披露2023年度业绩预告（年报显示亏损803.86万元）再领警示函，同期深交所下发年报问询函 [4] - 2024年5月刘忠良卸任董事长职务由其子刘洋接棒，但监管仍精准锁定实际责任人 [4]