证券代码：430300 证券简称：辰光医疗 公告编号：2024-082 上海辰光医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：王杰先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。会议召开不需要相关部门批准或履 行必要程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 8 人，持有表决权的股份 1.会议召开时间：2024 年 9 月 13 日 2.会议召开地点：上海市青浦区华青路 1269 号 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开 4.会议召集人：公司第五届董事会 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权 的股份总数 6,143 股，占公司有表决权股份总数的 0.0072%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任 ...

关于上海辰光医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 之 上海市海华永泰律师事务所 上海总部：上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层 电话：8621—58773177 传真: 8621—58773268 二零二四年九月 法律意见书 上海市海华永泰律师事务所 关于上海辰光医疗科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 N 法律意见书 致：上海辰光医疗科技股份有限公司 上海市海华永泰律师事务所（以下简称"本所"）接受上海辰光医疗科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托,指派本所王依来律师（以下简称"经 办律师"）出席了公司 2024 年第二次临时股东大会会议（以下简称"本次股东 大会"），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《上海辰光 医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《上海辰光医疗 科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"） 等规定，对本次股东大会的相关事宜依法见 ...

公司概况 - 公司通过全景网"投资者关系互动平台"采用网络远程的方式召开业绩说明会 [1] - 公司董事长、总经理、董事、副总经理、董事会秘书、财务总监参与了本次投资者关系活动 [3] 业务发展 - 2024年上半年,公司国外收入同比增长114.01%,主要来源于与飞利浦的合作 [4] - 公司磁共振整机销售量和市场开拓符合预期,但未有中标公告披露,主要客户为民营医院 [6] - 2024年上半年,公司营业收入与去年同期基本持平,毛利率从39.17%提升至42.84% [5] - 公司持续关注发展中国家市场,在外部条件成熟后会进一步拓展 [8] - 公司产品主要销往发达国家,通过飞利浦销往世界各地 [9] - 公司销售人员正在积极拓展销售渠道,扩大销售网络,开发新客户 [10] 研发创新 - 公司将进一步探索符合高端临床应用、科研应用、专科专用等方向的磁共振部件与系统 [12] - 公司3.0T磁共振射频线圈已向终端医院和飞利浦用户提供,3.0T超导磁体样机试制已完成 [11] - 公司加强知识产权保护,建立技术人员知识产权申报的激励制度,提高竞争力 [13] - 公司通过各种措施吸引和留住人才,增强核心竞争力 [14] - 公司完成了3台不同型号和规格的超导磁体的开发,实现磁控拉单晶 [15] 经营挑战 - 公司目前尚处于经营战略转型期,行业竞争环境较为激烈 [5] - 公司部分新项目属于前期市场开拓,首次开发的固定成本较高,产生一定的负毛利 [7] - 公司进入整机销售后,原有整机客户与公司存在一定的竞争关系,对后续持续销售带来不确定性 [19] - 公司销售投入不断加大,导致公司出现较大亏损,公司将加强降本增效,提高销售效率 [20]

财报披露 - 公司于2024年8月27日披露《2024年半年度报告》及摘要[2] 业绩说明会 - 召开时间为2024年9月13日14:00 - 16:30[3] - 采用网络远程方式，可登录“全景路演”网站参与[4][5] - 参加人员有董事长、总经理等[6] - 联系人是于玲、方国苏，电话021 - 60161688转8187[7] - 联系地址为上海市青浦区华青路1269号，邮箱SHCG@shanghaicg.net[7]

上市募集 - 2022年12月7日在北交所上市，首次发行1500万股，发行价6元/股，募资9000万元，净额8100万元[2] - 减除新增外部费用后，实际募资净额7262.198114万元[3] - 2023年1月5日超额配售新增发行225万股，募资净额1214.978774万元[4] 资金存储与使用 - 截至2024年6月30日，专户存储余额1055.853576万元[9] - 截至2024年6月30日，理财金额3400万元[9] - 2024年上半年无闲置资金补流情况[14] 资金管理 - 制定募集资金管理制度，采用专户存储，签监管协议[6] - 2023年12月子公司开立专户，签四方协议，注销宁波银行专户[7] 项目投入 - 募集资金净额8477.176888万元，本报告期投入236.1356万元，累计投入进度49.19%[24][25] - 磁共振成像项目本报告期投入119.47万元，累计投入进度8.34%[24] - 超导磁体项目本报告期投入116.6656万元，累计投入进度39.81%[25] - 补充流动资金项目累计投入进度100.22%[25] 现金管理 - 2024年最高用3600万元闲置资金现金管理，期限12个月[17][26] - 购买海通、华安证券产品及建行存款，预计年化收益率1.05 - 3.32%[16]

公司中标与资质相关 - 2024年4月公司中标“上海儿童医学中心贵州医院（二期）医疗设备采购项目（2）”，标项为包2：7.0T小动物MR[1] - 2024年2月公司完成《医疗器械经营许可证》变更登记，取得新证及《第二类医疗器械经营备案凭证》[2] - 2024年6月公司超导磁共振成像系统“Farol 1.5T”获德国红点奖[3] - 公司已通过ISO13485医疗器械质量管理体系认证、欧洲CE管理体系认证、美国FDA产品认证、国际UL产品认证和ISO14001认证[29] - 公司获得国家级“专精特新”小巨人企业、上海市“科技小巨人企业”、上海市“专精特新”中小企业认定[29] - 公司还获得上海市院士专家工作站、上海市青浦区专利示范企业等多项认定[31] 公司专利与软件著作权情况 - 截至2024年6月30日公司有效专利共81项，其中发明专利21项、实用新型51项、外观专利7项、美国专利1项、欧盟专利1项[4] - 截至2024年6月30日公司已取得软件著作权5项[4] - 截至2024年6月30日公司在申请审核中，发明专利20项、实用新型2项、外观专利1项和PCT专利4项[4] - 截至2024年6月30日，公司有效专利共有81项，其中发明专利21项、实用新型51项、外观专利7项、美国专利1项、欧盟专利1项；已取得软件著作权5项；在申请审核中，发明专利20项、实用新型2项、外观专利1项和PCT专利4项[29] 报告审计与合规情况 - 本半年度报告未经会计师事务所审计[6] - 不存在董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况[7] - 不存在未出席董事会审议半年度报告的董事[7] - 不存在未按要求披露的事项[7] 公司上市与基本信息 - 公司证券简称辰光医疗，代码430300，于2022年12月7日在北交所上市[12][15] - 普通股总股本85,847,126股，优先股总股本0股，控股股东和实际控制人均为王杰[16] - 报告期内保荐机构为海通证券，持续督导期从2022年12月7日至2025年12月31日[17] - 公司所处行业为医疗诊断、监护及治疗设备制造（分类代码C3581）[25] 财务数据关键指标变化 - 本期营业收入57,154,824.55元，上年同期56,084,453.17元，同比增长1.91%[18] - 本期毛利率42.84%，上年同期39.17%[18] - 归属于上市公司股东的净利润本期为 -11,207,051.23元，上年同期 -2,658,811.01元，同比下降321.51%[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润本期 -15,027,999.83元，上年同期 -6,691,469.63元，同比下降124.58%[18] - 依据归属上市公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率本期 -3.95%，上年同期 -0.87%[18] - 依据归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率本期 -5.30%，上年同期 -2.20%[18] - 基本每股收益本期 -0.13元，上年同期 -0.03元，同比下降333.33%[18] - 本期期末资产总计492,392,661.83元，较上年期末增长1.79%[19] - 本期期末负债总计214,619,224.48元，较上年期末增长10.19%[19] - 本期归属于上市公司股东的净资产277,773,437.35元，较上年期末下降3.88%[19] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -38,793,502.99元，上年同期为 -13,154,968.85元[20] - 本期总资产增长率为1.79%，营业收入增长率为1.91%，净利润增长率为 -321.51%[21] - 非经常性损益合计4,459,035.48元，非经常性损益净额为3,820,948.60元[23] - 报告期内公司实现营业收入57154824.55元，同比增加1.91%[33] - 公司整体毛利率从上年的39.17%提升至42.84%[33] - 研发费用和销售费用分别比2023年同期增加72.81%和98.84%[33] - 营业利润为 - 14084465.38元，同比下降103.84%；归属于挂牌公司股东的净利润 - 11207051.23元，同比下降321.51%[33] - 国外营业收入8773732.82元，同比增加114.01%；国内营业收入48381091.73元，同比下降6.93%[33] - 报告期末总资产达到492392661.83元，同比增加1.79%；归属于公司股东的净资产277773437.35元，同比减少3.88%[33] - 报告期内研发投入12238771.90元，同比增加11.01%，研发支出占营业收入的比例为21.41%[35] - 货币资金期末为31,916,796.45元，占总资产比重6.48%，较上年期末减少63.84%，因购买理财产品[39][40] - 存货期末为140,073,659.77元，占总资产比重28.45%，较上年期末增加31.04%，因增加备货[39][40] - 营业收入为57,154,824.55元，较上年同期增加1.91%，因国外营收增加[40][42] - 销售费用为15,857,078.76元，占营业收入比重27.74%，较上年同期增加98.84%，因新增销售团队[40][42] - 研发费用为11,515,845.64元，占营业收入比重20.15%，较上年同期增加72.81%，因项目前期费用化金额多[40][42] - 净利润为 -11,207,051.23元，较上年同期减少268.07%[41] - 国外营业收入为8,773,732.82元，较上年同期增加114.01%，因海外客户采购量增加[45][46] - 国内营业收入为48,381,091.73元，较上年同期下降6.93%[45][46] - 经营活动现金流量净额为 -38,793,502.99元，较上期减少194.90%[47] - 筹资活动现金流量净额为19,012,329.42元，较上期增加99.97%[47] - 报告期内经营活动现金流量净额较上年同期减少25,638,534.14元[48] - 报告期内投资活动现金流量净额比上年同期减少32,028,238.20元[48] - 报告期内筹资活动现金流量净额比上年同期增加9,504,578.81元[48] - 理财产品投资发生额合计68,000,000.00元，未到期余额34,000,000.00元[49] - 2024年1 - 6月营业总收入为57,154,824.55元，较2023年1 - 6月的56,084,453.17元增长约1.91%[93] - 2024年1 - 6月营业总成本为76,954,002.08元，较2023年1 - 6月的65,020,440.66元增长约18.35%[93] - 2024年1 - 6月信用减值损失为3,467,461.97元，较2023年1 - 6月的75,815.88元增长约4473.56%[94] - 2024年1 - 6月资产减值损失为527,859.98元，较2023年1 - 6月的71,385.45元增长约639.45%[94] - 2024年1 - 6月营业利润亏损14,084,465.38元，较2023年1 - 6月亏损的6,909,531.23元扩大约103.84%[94] - 2024年综合收益总额亏损11,207,051.23元，较2023年亏损的3,044,782.67元扩大约268.07%[94] - 基本每股收益从-0.03元/股降至-0.13元/股，稀释每股收益同样从-0.03元/股降至-0.13元/股[95] - 2024年1 - 6月营业收入为52,812,257.12元，2023年同期为45,551,806.81元[96] - 2024年1 - 6月净利润为 - 6,423,094.89元，2023年同期为 - 906,052.10元[97] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为63,223,934.02元，2023年同期为83,633,313.11元[99] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计为102,017,437.01元，2023年同期为96,788,281.96元[99] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 38,793,502.99元，2023年同期为 - 13,154,968.85元[99] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计为34,273,336.48元，2023年同期为233,253.26元[99] - 2024年1 - 6月投资活动现金流出小计为70,979,496.81元，2023年同期为4,911,175.39元[99] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 36,706,160.33元，2023年同期为 - 4,677,922.13元[99] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计为55,450,000.00元，2023年同期为61,550,000.00元[99] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为19,012,329.42元，2023年同期为9,507,750.61元[99] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计55,186,419.94元，2023年同期为71,465,066.43元[100] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计87,622,475.33元，2023年同期为87,269,542.61元[100] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 32,436,055.39元，2023年同期为 - 15,804,476.18元[100] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计34,272,736.48元，2023年同期为233,253.26元[100] - 2024年1 - 6月投资活动现金流出小计70,168,792.08元，2023年同期为1,260,886.64元[100] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 35,896,055.60元，2023年同期为 - 1,027,633.38元[100] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计47,550,000.00元，2023年同期为53,650,000.00元[100] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流出小计28,117,159.97元，2023年同期为51,981,043.81元[100] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为19,432,840.03元，2023年同期为1,668,956.19元[100] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益未分配利润减少11,207,051.23元[101] - 本年期初所有者权益合计为292,060,490.74元，本期增减变动金额为6,529,591.29元，期末余额为298,590,082.03元[104][105] - 本期股东投入普通股使所有者权益增加12,149,787.74元，其中股本增加2,250,000.00元，资本公积增加9,899,787.74元[104] - 本期综合收益总额使所有者权益减少3,044,782.67元[104] - 本期利润分配使所有者权益减少2,575,413.78元[104] - 2024年半年度母公司上年期末所有者权益合计为289,845,810.91元，本期增减变动金额为 - 6,423,094.89元，期末余额为283,422,716.02元[106][107] - 2024年半年度母公司综合收益总额使所有者权益减少6,423,094.89元[106] - 2023年半年度上年期末所有者权益合计为285,122,350.65元，本期增减变动金额为8,

融资情况 - 2022年12月7日发行1500万股普通股，发行价6元/股，募集资金总额9000万元，实际净额7262.2万元[3] - 2023年1月9日因超额配售取得净额1215万元[3] 项目投入 - 截至2024年6月30日，磁共振成像核心零部件研发及产业化项目投入259.4万元，进度8.34%[6] - 科研定制型超导磁体研发项目投入967.7万元，进度39.81%[6] - 补充流动资金投入2943万元，进度100.22%[6] - 合计投入4170.2万元，进度49.19%[6] 资金使用 - 截至2024年6月30日，使用闲置募集资金理财金额为3400万元[7] 项目变更 - 磁共振成像核心零部件研发及产业化项目变更前拟投资3109.8万元，变更后拟投资277.9万元[9] - 磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目变更前拟投资0元，变更后拟投资2831.8万元[9] 市场情况 - 2022年国内磁共振设备市场规模达118亿元，2023年增长放缓[11] 项目计划 - 磁共振系统集成研发产业化及营销升级项目计划总投资额3380.94万元，其中2831.84万元使用募集资金[17] - 建设投资拟投入619万元，占比18.31%[17] - 项目实施费拟投入1841万元，占比54.45%[17] - 预备费拟投入49.52万元，占比1.46%[17] - 铺底流动资金拟投入871.42万元，占比25.77%[17] 发展历程 - 公司从事磁共振射频核心部件研发和生产近20年[19] - 2019年获批1.5T超导MRI系统国家Ⅲ类医疗器械注册证[19] - 2023年初步建立磁共振系统整机销售团队[21] 政策利好 - 2024年1月国家税务局对内资和外资研发机构采购国产设备全额退还增值税[18] 决策事项 - 2024年8月25日召开会议审议通过变更募集资金用途议案[22] - 变更募集资金用途有利于提高资金使用效率等[25] - 保荐机构对变更募集资金用途事项无异议[28] - 监事会同意变更募集资金用途相关事宜[28]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海辰光医疗科技股份有限公司于 2024 年 8 月 25 日经公司第五 届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》，本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海辰光医疗科技股份有限公司 证券代码：430300 证券简称：辰光医疗 公告编号：2024-075 上海辰光医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规和 北京证券交易所（以下简称"北交所"）的相关规范性文件以及《上 海辰光医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开以及非公开发 行证券的方式向投资者募集资金，但不包括公司实施股 ...

融资授信 - 公司拟向建行上海长三角一体化示范区支行申请不超9000万元授信，以房产抵押，王杰担保[3][8] - 公司拟向兴业银行上海青浦支行申请不超1000万元授信用于日常经营，王杰担保[3][8] 关联交易 - 王杰持股27.21%，为控股股东等，无偿为公司融资担保[5][6] - 关联交易经董事会通过，待2024年第二次临时股东大会审议[4] 各方态度 - 保荐机构海通证券对关联担保事项无异议[10]

会议信息 - 董事会会议2024年8月25日召开，通知8月15日送达[3] - 应出席董事9人，实际出席和授权出席9人[2] - 召开地点为公司三楼会议室，方式为现场加通讯会议[3] 议案表决 - 《2024年半年度报告及其摘要》等3项议案同意9票，无需股东大会审议[5][8][29] - 《关于变更募集资金用途》等5项议案同意7票，回避2票，需股东大会审议[12][16][19][23][26] - 《关于修订<募集资金管理制度>》等议案需股东大会审议[29][33] 关联交易 - 4项议案涉及关联交易，董事长王杰及董事左永生回避表决[16][19][23][26] 信息披露 - 《2024年半年度报告》等议案内容详见北交所指定平台[4][7][11]