董事会会议规则 - 2025年7月8日第五届董事会第十九次会议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] - 董事会每年至少召开两次定期会议[8] - 特定情形可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[11][13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可电话通知[16] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[20] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[23] - 任职期内连续十二个月未出席次数超半数需书面说明披露[23] - 审议关联交易时委托有规定[24] 决议相关 - 提案通过须全体董事过半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[35][36] - 送股等财务报告需审计，仅现金分红可免[38] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[39] - 二分之一以上董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[40] 会议记录与公告 - 会议记录包含多方面情况[41][42] - 可制作单独决议记录，可视需要全程录音[43] - 与会董事需签字确认，有意见可书面说明，不签不说明视为同意[44] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前人员保密[45] - 会议档案保存十年以上[48]

制度修订 - 2025年7月8日公司第五届董事会第十九次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 独立董事任职要求 - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[7] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，部分需担任召集人[7] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[9] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 会计专业人士有特定工作经验要求[12] - 有违法犯罪记录等情况不得担任[12][13] - 连续任职不超六年[18] 独立董事履职规定 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[19][20] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[20] - 行使部分职权需全体过半数同意[18][21] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[21] - 定期或不定期召开专门会议，过半数推举召集人[22][23] - 投反对或弃权票应披露异议意见[26] - 发现特定情形应报告，必要时专项调查[25] - 每年现场工作不少于十五日[26] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[29] - 董事会专门委员会资料保存至少十年[32] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[37] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高人员股东[37] 公司支持措施 - 指定部门和人员协助履职[32] - 保障同等知情权[32] - 承担聘请专业机构等费用[35] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35]

董事会会议 - 2025年7月8日召开第五届董事会第十九次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》议案[3] 董事会秘书 - 需具备财务等专业知识及三年以上相关工作经验[8] - 负责公司信息披露事务，由董事长提名，经董事会决议聘任或解聘[10][14] - 出现特定情形1个月内解聘，离任前接受审查并移交资料[15][16] - 聘任时签保密协议，可委任证券事务代表协助工作[16] 人员更替 - 原任离职3个月内聘任新秘书，空缺时指定人员代行职责并公告报备[16]

制度制定 - 2025年7月8日公司通过制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》议案[3] 披露规则 - 信息披露义务人自行判断可暂缓、豁免情形，接受北交所事后监管[6] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[8] 处理流程 - 作暂缓、豁免处理需填表格，董秘登记，董事长签字确认[12] - 内部审核流程含业务部门申请、董秘审核、董事长审批[13] 后续要求 - 定期报告公告后10日内报送相关材料至证监局和北交所[13] - 确立责任追究机制，惩戒违规人员[14] 制度生效 - 制度自审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[17]

制度审议 - 2025年7月8日公司第五届董事会第十九次会议审议通过修订《内部审计制度》议案[3] 内审职责 - 内审部受董事会领导，对董事会审计委员会负责并报告工作[7] - 对财务信息、内部控制等情况进行检查监督[7] 工作安排 - 至少每季度向董事会报告内部审计计划执行情况及问题[10] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[11] - 会计年度结束前两月提交下一年计划，结束后两月提交年报[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 审计事项 - 重要对外投资、资产交易、担保、关联交易发生后及时审计[15][16][17] 档案管理 - 保管时间分永久、长期、短期三种类型[21] - 当年完成项目本年度归档，跨年在终结年度归档[21] 奖惩建议 - 对模范部门和个人可提奖励建议[23] - 对违规部门和个人可提处分建议[24] 违规处理 - 内部审计人员违规，董事会给予处分、追究经济责任[25] 制度生效 - 制度由董事会审议通过后生效实施，修改亦同[29] - 制度由董事会负责解释[30]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会召集人为董事会[2] - 会议于2025年7月25日14:30召开，网络投票时间为7月24 - 25日15:00[2] - 股权登记日为2025年7月21日[5] 会议地点及审议 - 会议地点为上海市青浦区华青路1269号三楼会议室[5] - 审议取消监事会并修订《公司章程》等议案[7][8] 登记及联系 - 登记方式为信函、邮件或传真，时间为7月22日10 - 15点[11] - 登记地点为上海市青浦区华青路1269号证券事务部[11] - 会议联系人于玲，电话021 - 60161688转8187、8208，传真021 - 62961172[11]

会议情况 - 会议于2025年7月8日召开[2] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票，需提交股东会审议[4] - 《关于废止<上海辰光医疗科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票，需提交股东会审议[4][5]

会议信息 - 董事会会议于2025年7月8日在上海辰光医疗三楼会议室召开[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多议案表决均全票通过[4][5][6][7][8][10][11][12] 人员聘任 - 聘任陆圣禹为证券事务代表至第五届董事会任期届满[10] - 聘任罗妮为内部审计负责人至第五届董事会任期届满[11] 其他 - 《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》及全套文件为备查文件[13] - 会议时间为2025年7月10日[14]

信息披露制度修订 - 2025年7月8日公司第五届董事会第十九次会议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[3] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季报，一季度报告不得早于上一年年报[13] - 公司年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，变更需董事会、股东会审议[14][66] - 公司拟送股等所依据中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免审计[15] 业绩预告与快报 - 年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏转盈需披露预计值及原因[18] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在此期间披露业绩快报[18] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上需披露修正公告[19] 重大事件披露 - 重大事件最先触及董事会决议等时点后需及时首次披露[27] - 重大事件难以保密等情形需及时披露现状及风险因素[28] - 筹划重大事项可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露[29] 其他披露要求 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[26] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[36][37] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%，公司应披露股东持股变动[37] 信息披露管理 - 公司各部门等负责人是信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息[46] - 董事会秘书负责信息披露事务及相关会议筹备等工作，空缺期间指定人员代行职责，3个月内确定人选[51] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责，董事长、总经理、财务总监对财务会计报告负责[58] 违规处理 - 信息披露失职或违规行为责任人将视情节受处分，造成重大损失需担责[72] - 擅自披露公司信息致损失，公司保留追责权利[73] - 股东等未配合信息披露或非法要求内幕信息，公司可申请监管[73]

制度审议 - 2025年7月8日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[2] 股份转让限制 - 上市交易之日起一年内董事、高管所持股份不得转让[7] - 离职后半年内董事、高管所持股份不得转让[7] - 年报、中报公告前15日及季报公告前5日董事、高管不得买卖股票[8] - 任职期间董事、高管每年集中转让股份不超所持总数25% [9] - 离任6个月内董事、高管不得转让持有及新增股份[9] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年计算基数[9] 信息申报 - 新任董事股东会通过任职后2个交易日委托公司申报身份信息[12] - 股份变动2个交易日内董事、高管向董事会秘书报告[13] 违规处理 - 违规买卖股票收益收归公司，并处以罚款等惩罚[16] - 造成重大影响或损失免除职务并要求赔偿[16] - 触犯法律依法处罚，严重者移交司法机关[16] - 涉嫌违规交易中国结算北京分公司可锁定股份[16] 其他 - 限售股满足条件可申请解锁[14] - 董事和高管离任后六个月内股份全部锁定[14] - 制度未尽事宜依相关规定执行[18] - 制度经董事会审议通过后生效实施[18]