制度通过 - 2025年7月8日公司第五届董事会第十九次会议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[8] 履职与补选 - 特定情形原人员继续履职，董事辞职公司60日内补选[8][9] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 追责与复核 - 发现未履行承诺董事会审议追责，离职人员可申请复核[15][16]

会议审议 - 2025年7月8日公司召开会议审议通过修订《董事会战略与投资委员会工作细则》议案，表决9同意0反对0弃权[2] 委员会构成 - 战略与投资委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 任期及会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[11] - 至少三分之二委员出席方可举行会议[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录与细则生效 - 会议记录保存期不少于十年[14] - 工作细则自审议通过生效，修订亦同[16]

会议审议 - 2025年7月8日公司召开会议通过修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》议案，9票同意[2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事过半数且任召集人[7] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 主要职责 - 制定薪酬计划或方案、审查履职并绩效考评等[10] 工作流程 - 下设工作组提供财务指标等材料[13] - 董事等考评含述职、评价、提报酬等程序[13] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] 生效情况 - 工作细则自审议通过日生效，修订亦同[23]

制度制定 - 公司于2025年7月8日召开会议审议通过制定《累积投票制实施细则》议案，需提交股东会审议[3] 制度内容 - 累积投票制指选举多名董事时股东投票权可集中使用，投票权与股份数和应选董事数有关[6] - 董事候选人提名有要求，股东会选举董事逐个投票，独董与非独董分开[8][10][11] - 董事当选需得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[13] 制度生效 - 实施细则自股东会审议通过后生效，修改亦同，解释权归董事会[17]

审计委员会组成 - 委员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[8] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 审计委员会运作 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 审计委员会选举与职责 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 对董事会负责，部分事项全体成员过半数同意后提交[11] 其他规定 - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[15] - 会议记录等保存期为10年[17] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话[16]

制度审议 - 2025年7月8日公司召开会议审议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 重大错误认定 - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露为重大错误[10] - 其他年报披露中涉及金额占比10%以上重大合同等交易为重大错误[10] - 其他年报披露中涉及金额占比10%以上担保等为重大错误[10] - 其他年报披露中涉及金额占比10%重大诉讼等为重大错误[10] 责任人员与分工 - 制度适用于与年报信息披露相关人员[6] - 董事会秘书负责年报编制和披露工作[7] - 财务部在财务负责人领导下编制年报财务报表[8] 责任追究 - 责任追究形式包括通报批评、警告等[14] - 出现差错董事会秘书查实原因追究责任[13] - 责任追究结果纳入绩效考核指标[15] 流程与执行 - 董事会是责任认定机构，收集资料核查判断拟定处罚书[15] - 公司按要求披露年报信息更正等内容[15] - 责任认定及处罚决议以临时公告披露[15] - 季度、中期报告参照本制度执行[17] 制度生效 - 制度经董事会批准生效实施，修改亦同[17] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度发布时间为2025年7月10日[18]

制度修订 - 2025年7月8日第五届董事会第十九次会议审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 至少每年开一次定期会议，经半数以上独立董事提议可开不定期会议[6] - 定期会议提前10天通知，不定期提前3天，全体同意不受限[6] 表决与审议 - 表决一人一票，方式有举手表决等[7] - 关联交易等经独立董事会议过半数同意提交董事会[7] - 特别职权需全体独立董事过半数同意[8] 其他规定 - 行使特别职权应及时披露，不能正常行使需说明情况理由[8] - 会议需制作记录，意见载明且签字确认[8] - 制度由董事会制订、解释，股东会通过生效实施[11]

制度修订 - 2025年7月8日公司第五届董事会第十九次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须经股东会审议通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议通过[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 除股东会审议事项外，其他对外担保需经董事会审议通过，且须经出席董事会三分之二以上董事同意[13] 反担保要求 - 公司所有对外担保须要求对方提供反担保，且反担保提供方应有实际承担能力[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[13] 担保管理措施 - 发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务应及时了解情况[15] - 签订互保协议要求对方如实提供财务报表等偿债能力资料，实行等额原则，超出部分可要求出具反担保书[18] - 担保合同应明确主债权种类、金额等六项条款[18] - 法律规定须办理抵押登记的要到有关机关办理[18] - 担保订立书面合同，专人保存管理，注意时效并通报董事会秘书和财务部门[20] 债务履行监督 - 所担保债务到期后督促被担保人15个工作日内履行还款义务[20] - 如互保协议对方经营严重亏损等，责任人应报请董事会提议终止互保协议[20] 保证责任规定 - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判等不得先行承担保证责任[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加破产财产分配[21] 责任追究与制度生效 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害追究责任[23] - 制度自股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[25]

会议决策 - 2025年7月8日公司第五届董事会第十九次会议通过修订《网络投票实施细则》议案[3] 投票规则 - 股东会股权登记日在册股东可网络投票，一股份一种表决方式[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] - 多次有效投票视为出席，按股份计表决权总数[10] - 非累积投票制提案需明确意见，累积投票超数视为弃权[10] - 总提案投票代表对非累积提案相同意见，重复投票以首次为准[11] - 多种方式重复投票以首次结果为准，回避股东投票剔除[13][14] 细则生效 - 细则经股东会审议通过后生效，由董事会解释[15]

薪酬制度制定 - 2025年7月8日公司通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案，待股东会审议[3] 适用人员与原则 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员，遵循公平等原则[6] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会等审议高管相关制度方案[8] 薪酬构成 - 内部董事和高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[10][11] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，岗位变动、离任有计算方式，违规可降薪[11][13][16] - 调整依据包括同行业增幅、通胀等[14][17] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[15]