会议情况 - 2024年12月11日召开第四届董事会和监事会第十次会议，均通过《监事会议事规则》修订[2] 监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[7] - 监事任期每届3年，届满连选可连任[7] - 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生[7] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前10日通知[9] - 临时会议提前3日通知，紧急事项随时通知[9] - 特定情况10日内召开临时会议[9] - 主席收到提议3日内发通知[11] 会议决议 - 会议需过半数监事出席[11] - 表决一人一票，半数以上通过[15][16] - 二分之一以上与会监事可暂缓表决[17] 会议记录 - 记录保存至少10年，含届次等内容[17] - 与会监事签字确认[17] - 档案专人保管[17] 规则说明 - 未尽事宜按相关规定执行[19] - “以上”等含本数，“低于”不含[19] - 解释权归监事会，修改废止由股东会决定[19] - 经股东会审议通过施行[19]

关联交易制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议通过《关联交易管理制度》修订，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易告知义务 - 公司董事等应将关联方情况及时告知公司[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联交易定价原则 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价等[17] 关联交易价格管理 - 交易双方确保价格公平，重大关联交易需多层级批准[17] 特殊关联交易价格处理 - 无法确定价格或被置疑时应聘请独立财务顾问发表意见[18] 关联交易审议程序 - 与关联自然人、法人不同金额交易审批层级不同[18][19][20] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[20] - 董事会对关联交易决议需无关联关系董事过半数通过[27] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过[28] 重大关联交易资料要求 - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权应提供审计报告，为非现金资产应提供评估报告[27] 日常性关联交易审议 - 首次发生日常性关联交易按金额分别提交审议，无具体金额提交股东会[29] 关联交易预计与超预计处理 - 应合理预计本年度日常性关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[30] 放弃增资权或优先受让权处理 - 拟部分或全部放弃增资权或优先受让权，以实际与放弃金额之和为交易金额履行程序[31] 未获批关联交易处理 - 未获批的关联交易不得执行，已执行未获批的应在60日内履行批准程序[31] 关联交易资料管理 - 公司应置备关联交易资料，包括交易日期、关联关系等内容[31] 关联交易披露要求 - 应如实、及时披露须经审议的关联交易事项及表决情况[34] - 发生关联交易协议相关事项，应在披露临时公告前告知保荐机构及代表人[35] - 披露关联交易公告应包括交易定价、协议内容、目的影响等[35] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议书等文件[36] 关联方财务资助限制 - 公司不得为关联方提供财务资助，逾期未收回不得继续或追加资助[39] 关联交易决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[40]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《总经理工作制度》修订[2] 人员设置 - 公司设总经理1名，其他高级管理人员若干名[5] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[7] 人员职责 - 总经理对董事会负责，有9项职权[13] - 副总经理协助总经理工作，有6项职权[15] - 财务总监有10项职权[18] - 董事会秘书负责信息披露等工作[20] 会议安排 - 总经理办公会议例会每半年度至少召开一次[26] - 议程审定后提前一天通知出席人员[27] - 重要议题材料提前一天送达[28] 其他规定 - 高级管理人员绩效评价由董事会考核[36] - 制度经董事会审议通过施行，解释权归董事会[38]

制度通过情况 - 2024年12月11日公司召开第四届董事会第十次会议通过《控股子公司管理制度》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会审议[2] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[27] 子公司设立与重大事项 - 控股子公司设立形式包括全资子公司、公司持股超50%（不含）或控制董事会的子公司、公司持股50%以下但能实际控制的公司[5] - 控股子公司重大固定资产购置超过净资产的5%等重大事项，须报公司董事长等审议决定或批准[10] 经营与财务报告 - 控股子公司应每月向公司报告生产经营情况和财务报表[14] - 控股子公司应在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内向公司提交相应财务报表[14] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，包括经济效益审计等内容[15] - 公司对控股子公司高级管理人员调离子公司时，必要时进行离任审计[22] 信息披露 - 控股子公司应建立重大信息内部报告制度，保证信息披露符合相关要求[17] - 控股子公司董事长或执行董事为信息报告第一责任人[18] - 控股子公司应及时报告重大经营、财务等事项[18] - 控股子公司交易需判断是否构成关联交易[18] - 公司董事会办公室为唯一对外信息披露部门[19] 人事与机构管理 - 控股子公司内部机构设置等需公司批准[22] - 公司提名的控股子公司董监高由董事长确定[22] - 控股子公司中层及核心人员变动报公司备案[23] - 控股子公司财务负责人由公司推荐[23] - 控股子公司实行亲属回避制度[24]

独立董事制度修订 - 2024年12月11日召开董事会通过《独立董事工作制度》修订，需提交股东会审议[2] 独立董事任职资格 - 设3名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[9] - 特定股份持有人及关联人员不得担任独立董事[9][10] - 有证券期货违法犯罪记录等不得担任独立董事[11] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 连任不超6年[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事履职规定 - 每年现场工作不少于十五日[28] - 审计委员会每季度至少开一次会[25] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[22] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[25] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时董事会[20] 独立董事监督与管理 - 每年对独立性自查，董事会评估并与年报同时披露[32] - 述职报告在发布年度股东会通知时披露[38] - 取消收回违规独立董事津贴[37] 其他规定 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行权费用[35] - 制度经股东会审议通过之日起施行[42]

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-061 山东华阳迪尔化工股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和非关联股东的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公 平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称" 《证券法》"）、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称" 《上市规则》"）《企 业会计准则第 36 号-关联方披露》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定的要求，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-064 山东华阳迪尔化工股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《募集资金管理制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为完善山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、 股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号 ...

二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-075 山东华阳迪尔化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《董事会审计委员会工作细则》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度无需提交股东会审议。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，做到事前审 计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-071 山东华阳迪尔化工股份有限公司董事、监事及高级管理人 员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 该制度尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届监事会第 十次会议，逐项审议《关于修订公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《董 事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的修订，议案表决结果：同意 3 票；反 对 0 票；弃权 0 票。 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东华阳迪尔化工 ...

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-070 山东华阳迪尔化工股份有限公司防范股东及关联方资金 占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第 十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了 对《防范股东及关联方资金占用管理制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票； 反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 防范股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他 关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托股东及其他关联人进行投资活动； （四）为股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代股东及其 ...