制度审议 - 2025年6月30日公司召开会议审议通过修订《会计师事务所选聘制度》议案，尚需提交股东会审议[3] 选聘条件与方式 - 选聘会计师事务所应具备八项条件[7] - 采用竞争性谈判等方式，审计费用未变续聘可不采用[10][11] 评价要素与费用 - 评价要素至少包括审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[13] - 审计费用报价得分有计算公式[12] - 聘任期内审计费用下降20%以上需披露情况[14] 人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[14] - 重大资产重组等情况服务期限合并计算[14] - 承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[14] 改聘与信息披露 - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 年度报告中披露会计师事务所服务年限等信息[18] - 变更时需披露前任情况等[18] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[19] - 审计委员会关注相关变更情形[18] - 六种情况公司应改聘[15] - 改聘时通知前任并允许陈述意见[16] - 会计师事务所辞聘需说明情况[16] - 选聘加强信息安全管理审查[20] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[22]

议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽凤凰滤清器股份有限公司 证券代码：832000 证券简称：安徽凤凰 公告编号：2025-066 安徽凤凰滤清器股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召 开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称"公司"）投资的 决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中 华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是 ...

议案审议 - 2025年6月30日公司第四届董事会第九次会议通过《关于制订<网络投票实施细则>的议案》，需提交股东会审议[3] 网络投票规则 - 股东会股权登记日在册股东可通过网络投票，同一股份选一种投票方式[6] - 公司在股东会通知明确网络投票事项，网络投票首日3个交易日前与信息公司签协议，股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[8] - 多次有效投票视为出席股东会，未对其他议案有效投票视为弃权[10] - 累积投票制下，所投选举票数超拥有票数或差额选举投票超应选人数，选举票视为弃权[10] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得同时对不同提案投同意票[10] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准[11] - 同一股东通过多种方式重复投票，以第一次有效结果为准[11] - 需回避或承诺放弃投票的股东参与投票，计算表决结果时剔除其投票[12] 中小股东权益 - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时，对中小股东表决情况单独计票并披露[11]

会议情况 - 公司于2025年6月30日召开第四届董事会第九次会议[3] 议案表决 - 《关于修订<承诺管理制度>的议案》同意8票，反对0票，弃权0票[3] 承诺管理 - 公开承诺应具体明确、无歧义、具可操作性[6] - 应及时在规定平台专区披露承诺事项[7] - 承诺应含具体事项及明确履约时限[8] 承诺履行 - 无法履行承诺可变更或豁免[9] - 公司被收购时原实控人承诺由其或收购人承接[10] 审议流程 - 变更、豁免承诺方案经独董半数同意后提交董事会[10] 信息披露 - 应在定期报告中披露承诺事项及进展[10]

薪酬制度 - 2025年6月30日董事会通过制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案，待股东会审议[3] - 不参与日常管理董事不领报酬，独立董事领固定津贴[6] - 独立董事和外部董事不参加薪酬绩效考核，外部董事无津贴，差旅费公司承担[10] 薪酬构成 - 内部董事、高管薪酬由基本工资、奖金等构成[10] - 绩效奖金以经营目标考核，据效益和业绩核定[11] 薪酬调整与考核 - 薪酬与考核委员会可根据情况调整薪酬标准[11] - 考核关注主营经营、管理水平等情况[11] 其他规定 - 内部董事、高管按规定缴纳五险一金，公司代扣个税[13] - 违规损害公司利益可降薪或不发绩效奖金[12] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[15]

公司基本信息 - 2020年11月12日公司首次向不特定合格投资者公开发行18,014,221股[6] - 公司注册资本为91,680,000元[8] - 公司设立时发行股份总数为4,500万股，面额股每股金额为1元[19] 股权结构与股东权益 - 发起人巫界树持股3,600万股，持股比例80%；蚌埠市菲尼斯过滤技术有限公司持股900万股，持股比例20%[19] - 公司已发行股份数为91,680,000股，普通股91,680,000股，其他类别股0股[19] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[26] 董监高股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易1年内不得转让，离职半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[34] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事人数不足6人等四种情况时，公司2个月内召开临时股东会[53] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、50%以下需关注[107] - 公司与关联自然人成交30万元以上等关联交易，需经董事会审议[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[161] - 公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年可分配利润的15%[165] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[161] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[188] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[189][190][192]

利润分配制度修订 - 2025年6月30日董事会审议通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上不再提取[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[8] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润15%[11] 不分配及比例情况 - 四种情况之一可不进行利润分配[11] - 成熟期无重大支出安排现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大支出安排现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大支出安排现金分红比例最低20%[13] 其他规定 - 近三年现金累计分配低于年均可分配利润30%需披露原因[16] - 减少现金分红比例议案需股东会2/3以上表决权通过[17] - 需在决议后两个月内完成股利或股份派发[21] - 严格执行现金分红政策，调整需满足条件并履行程序[21] - 年报或半年报披露利润分配方案及执行情况[21] - 股东违规占用资金公司有权扣减红利偿还[21] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”不含本数[23] - 制度与法规冲突按规定执行[23] - 制度经股东会通过后生效，由董事会解释[23]

制度审议 - 2025年6月30日公司第四届董事会第九次会议通过修订《内部审计制度》议案，8票同意[3] 审计工作安排 - 内部审计至少每季度向审计委员会报告工作[12] - 审计部至少每半年检查重大事件和资金往来并提交报告[13] - 审计部需在会计年度前后提交计划和报告[16] 审计流程 - 成立审计组提前3日通知被审计单位[17] - 被审计单位15日内可申请复议，审计部30日内处理答复[17] 制度说明 - 制度与法规抵触以法规为准，解释权属董事会，批准后生效[21]

制度审议 - 2025年6月30日会议通过制订《信息披露暂缓、豁免管理制度》议案，8票同意，0反对，0弃权，无需股东会审议[3] 披露规则 - 涉及国家秘密应豁免披露，涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5][6][7] - 暂缓、豁免后出现特定情形应及时披露，定期、临时报告涉密可特定方式豁免[7][8][9] 管理职责 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室是日常工作部门[10] 申请流程 - 业务部门或子公司事项需申请，未通过应及时披露[10] 材料保存与报送 - 登记相关事项，材料保存不少于十年，定期报告后十日报送证监局和北交所[10][11] 制度生效 - 本制度自批准之日生效，由董事会负责解释[11]

制度审议 - 2025年6月30日公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于制订<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 子公司包括公司独资设立的全资子公司，以及公司控股50%以上（不含50%）或能实际控制的公司[6] 重大信息与投资程序 - 控股子公司参照公司《重大信息内部报告制度》执行重大信息报告和审议程序[8] - 设立或并购形成控股子公司须经公司投资论证并按权限履行程序，超权限提交股东会审议[12] 会议与人员管理 - 控股子公司重大会议通知和议题提前十五日报公司董事会秘书[15] - 股东会及董事会会议结束后一个工作日内相关人员向公司汇报情况[16] - 公司推荐董事原则上占控股子公司董事会成员半数以上[18] - 控股子公司高级管理人员任免决定任命后两个工作日内报公司备案[18] - 公司推荐担任控股子公司相关职务人员须是公司特定人员[18] - 控股子公司高级管理人员不得兼任同一公司监事/审计委员会成员[18] 报告与监督 - 每季度结束后按规定时间提供生产经营及财务报表[20] - 公司多部门对控股子公司经营、财务等进行监督、管理和指导[20] 信息披露 - 控股子公司参照公司《信息披露管理办法》执行信息披露工作[22] - 发生重大事项当日向公司董事会通报[22] - 研究信息披露事项通知董事会秘书列席并提供资料[22] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，解释权和修订权属公司董事会[25] - 本制度发布时间为2025年7月1日[26]