会议审议 - 2025年8月7日公司第四届董事会第十三次会议审议通过《修订<独立董事专门会议工作细则>》，尚需股东会审议[3] 会议规则 - 会议提前3天通知，紧急情况可随时通知并说明[8] - 表决实行一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[8] 审议权限 - 关联交易等需经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议且全体过半数同意[9] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限不少于十年[10] 生效时间 - 工作细则自股东会审议通过之日起生效[12]

制度审议 - 2025年8月7日第四届董事会第十三次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，8票同意[3] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[8] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露后出现特定情形应及时披露[9] 操作要求 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[11] - 暂缓、豁免披露需登记事项，涉商业秘密有额外要求[10] - 报告期公告后十日内报送相关材料[12] 材料保管 - 特定信息处理由董事会秘书登记、董事长签字确认后归档[13] - 登记材料保存期限不少于十年[13]

会议审议 - 2025年8月7日第四届董事会第十三次会议审议通过《制定<网络投票实施细则>》，8票同意，0票反对与弃权，需提交股东会审议[3] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[8] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需单独统计并披露特定股东投票情况[11] 表决权征集 - 公司董事会等可通过网络投票系统向股东征集表决权[11]

制度审议 - 2025年8月7日公司召开会议审议通过《修订<募集资金专项管理制度>》，尚需股东会审议[3] 资金支取与管理 - 专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[10] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证[14] 资金置换与使用 - 自筹资金投入募投项目，可6个月内用募集资金置换[16] - 闲置募集资金现金管理，董事会会议后2个交易日公告[17] - 暂时补充流动资金单次不超12个月[18] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[17] 节余资金处理 - 节余资金低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[19] - 超200万元或净额5%，董事会审议披露[20] - 高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[20] 投资计划调整 - 募投项目年度资金使用差异超30%，调整投资计划并披露[29] 监督检查 - 内部审计部门至少半年检查一次募集资金情况[27] - 董事会每半年对募集资金使用专项核查披露[28] - 保荐机构每年至少现场核查一次并披露[29] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，由董事会制定修订解释[34] - 制度经股东会审议通过后生效实施[34]

制度审议 - 2025年8月7日公司审议通过《修订<内部审计制度>》[3] 审计机构与范围 - 公司内部审计机构为审计监察部，由董事会审计委员会领导[8] - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[9] 审计安排与档案 - 每半年综合审计，平时不定期审计[11] - 审计三日前发通知书，专案审计除外[15] - 审计结束建档案，年度结束6个月内交董事会办公室归档[16] 报告与奖惩 - 负责人每年向审计委员会做述职报告[16] - 可建议奖励模范部门和个人，也可建议处分违规者[18]

担保制度修订 - 2025年8月7日第四届董事会第十三次会议审议通过《修订<对外担保管理制度>》，议案待股东会审议[3] 担保审批规则 - 董事会审议担保事项须2/3以上董事同意[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[9] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] 担保合同管理 - 订立时审查合同内容，不利条款要求修改或拒保[14] - 主合同变更修改担保合同需重新报批审查[14] 担保监控与责任解除 - 要求被担保人定期汇报借款，财务监控统计并报总经理[25][26] - 督促被担保人到期15个工作日内还款[27] - 被担保人还款传真凭据确认责任解除[28] 收购投资审查 - 收购和投资时审查对方对外担保情况[31] 担保责任规定 - 未经同意主合同变更等公司不再担责[32][33] - 债权人转让主债权公司一般原范围担责[34] - 发现连续债权保证风险大书面通知终止合同[37] 担保追偿披露 - 履行担保责任后追偿并披露情况[38] - 债务人破产债权人未申报债权公司预先追偿[39]

制度修订 - 2025年8月7日审议通过《修订<承诺管理制度>》，待股东会审议[3] 承诺管理 - 及时在规定平台披露承诺事项，含具体内容[8] - 承诺人应守信，不得无故变更或不履行[8] - 因客观原因可变更或豁免，需披露原因及方案[8] 审批流程 - 变更、豁免承诺方案经独立董事同意后提交审议[9] 特殊情况 - 公司被收购原承诺义务应履行或承接[10] - 股份非交易过户受让方遵守原承诺[10] 监督披露 - 定期复查督办承诺事项[10] - 定期报告披露承诺进展[10] 违约责任 - 承诺人违反承诺需担责[10]

利润分配制度修订 - 2025年8月7日第四届董事会第十三次会议审议通过《修订<利润分配管理制度>》，需提交股东会审议[3] 利润分配政策 - 现金分红条件满足时，现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，中期不少于相应期间净利润10%，上限不超净利润[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[12] 决策程序 - 董事会审议通过的利润分配方案提交股东会，经出席股东或代理人所持表决权过半数通过[13] - 调整利润分配政策和股东回报规划，以股东权益保护为出发点，经相应程序由董事会提交股东会审议[24] - 变更公司章程确定的利润分配政策，需满足条件，经论证和决策程序，出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[24] 其他规定 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[16] - 特定情形需披露相关事项或说明现金分红方案依据及未来规划[18][19] - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股，披露有条件限制[20][21] - 利润分配方案通过后2个月内实施完毕[25] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[25]

制度审议 - 2025年8月7日公司审议通过制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，议案尚需提交股东会审议[3] 薪酬构成 - 独立董事和外部董事采取固定董事津贴，不参与绩效考核[10] - 内部董事按岗位薪酬办法执行，不领董事津贴[11] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[11] 薪酬调整与奖惩 - 环境变化时可变更激励约束、调整薪酬标准[15] - 经审批可设专项奖励或惩罚[16]

关联交易制度修订 - 2025年8月7日董事会通过《修订<关联交易管理制度>》，待股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持股超5%的法人等为关联法人[8] - 直接或间接持股超5%的自然人为关联自然人[9] 关联交易事项 - 关联交易含购买或出售资产等十二种事项[12] 审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[16] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票[17] 决策权限 - 公司与关联自然人、法人不同金额关联交易决策权限不同[18] 披露与担保 - 部分关联交易需履行审议程序后披露[20] - 为关联人担保需董事会审议并提交股东会[19] - 为控股股东等担保对方应提供反担保[20] 日常关联交易 - 每年与关联方日常关联交易可预计总金额，超预计需审议披露[19] 执行规定 - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[19]