会议决策 - 2025年7月14日公司召开会议审议通过《网络投票实施细则》议案[2] 网络投票规则 - 股东会通知需明确投票代码、方式等事项[7] - 网络投票首日三个交易日前签协议并提供股东电子数据[7] - 多次有效投票视为出席，未有效投票视为弃权[9] - 累积投票超数视为弃权[9] - 重复投票以首次有效结果为准[10] - 需回避股东投票在计票时剔除[10] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[10][11] 细则生效 - 细则待股东会审议通过后生效[14]

制度审议 - 2025年7月14日第四届董事会第十次会议审议通过《会计师事务所选聘制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 选聘流程 - 聘用、解聘会计师事务所经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[5] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘会计师事务所[9] 权重分值 - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[12] 聘期规定 - 股东会审议通过后与会计师事务所签订业务约定书，聘期一年，可续聘[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况并报送说明[14] 续聘改聘 - 审计委员会续聘下一年度会计师事务所，肯定性意见提交审议，否定性意见则改聘[14] - 当年年度股东会上拟续聘，审计委员会可用评价意见替代调查意见[14] 信息披露 - 公司应在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[16] 选聘时间 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 解聘通知 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[16] 审计委员会关注情况 - 关注连续两年变更、同一年度多次变更会计师事务所的情况[18] - 关注拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况[18] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动较大或成交价大幅低于基准价的情况[19] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] 改聘原因 - 公司改聘会计师事务所的情况包括执业质量重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障等[15] 监督检查 - 审计委员会监督检查内容涵盖财务审计法规政策执行、选聘标准程序等情况[18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应及时报告董事会并处理[19]

会议情况 - 2025年7月14日召开第四届董事会第十次会议，《累积投票制实施细则》议案表决7同意0反对0弃权，待股东会审议[2] 累积投票制规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%且选2名及以上董/独董时，股东会选董采用累积投票制[5] - 董、审委、持股1%以上股东可提名董事候选人[7] - 选独董/非独董时，表决权数为股份总数乘应选人数[9] - 候选人数不超应选人数，表决权数之和不超总数，否则选票无效[9] - 当选董事得票数应超出席股东表决权股份总数半数[12] 董事选举补选规则 - 当选董事少于应选但超法定最低和章程规定2/3，下次股东会补选[13] - 当选董事少于应选且不足法定最低或章程规定2/3，进行第二轮选举[13] - 第二轮仍未达要求，两个月内重开股东会补选[13] 细则生效条件 - 细则经股东会审议通过后生效[15]

制度审议 - 2025年7月14日公司董事会通过《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 制度内容 - 规范公司及承诺人承诺及履行行为，保护中小投资者权益[4] - 承诺应明确具体可执行，明确审批及补救措施[7] - 规定承诺披露、履行、变更、豁免等要求[7][8][9][11] 责任监督 - 公司督促承诺方履行承诺，违反承诺承担责任[14]

制度审议 - 2025年7月14日第四届董事会第十次会议审议通过《对外担保管理制度》议案，需提交股东会审议[2] 担保审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[12] - 按担保金额12个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[12][13] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议，相关股东不参与表决，半数以上表决权通过[12][13][14] 关联担保规定 - 为关联方担保应具合理商业逻辑，董事会通过后披露并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方担保对方应提供反担保[13] 日常管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销[18] - 财务部对被担保单位资信调查、评估，法务部门配合[19] 违约处理 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务，财务部通知并启动追偿程序[21] - 未履行偿债义务等公司及时披露[24] 信息披露 - 董事会或股东会批准担保在指定媒体及时披露[24] - 独立董事在年报对担保情况专项说明并发表意见[24] 责任追究 - 控股股东等不偿还担保债务董事会采取措施并追责[26] - 擅自越权签担保合同公司追究当事人责任[26] - 审批决策失误或失职视情况追责[26] - 造成经济损失采取措施并追究责任[26] 生效时间 - 制度经股东会审议通过后于2025年7月15日生效[29][30]

募集资金管理制度审议 - 2025年7月14日公司第四届董事会第十次会议审议通过《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 募投项目相关规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%需调整计划并披露[22] 监管协议与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签署后2个交易日内公告[8] 资金使用期限 - 现金管理产品期限、补充流动资金单次时间均不得超12个月[13][15] 节余资金处理 - 节余资金低于200万元且低于净额5%可豁免董事会审议[17] - 节余资金超200万元或净额5%需董事会审议披露[17] - 节余资金高于500万元且高于净额10%需股东会审议[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份应在结项时明确计划[18] 资金置换实施期限 - 以募集资金置换预先投入自有资金需在资金转入专户后6个月内实施[18] - 以自筹资金支付后置换募集资金需在支付后6个月内实施[20] 项目进展核查与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告与定期报告同时披露[22] 资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] 违规责任 - 擅自变更投向责任董事应赔偿损失，情节严重可罢免[26] - 违规使用资金公司向责任人追偿赔偿[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29][30] 规定冲突处理 - 制度与其他规定抵触时以法律等规定为准[28]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长一人[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 议案审议 - 2025年7月14日第四届董事会第十次会议，《董事会议事规则》议案7票同意待股东会审议[2] 决策规定 - 提供财务资助和担保需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[8] - 交易满足特定标准之一需董事会审议通过[8] - 与关联方特定金额交易需董事会审议通过[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次，董事长召集，提前十日书面通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[12] - 临时会议提前2日通知，紧急情况提前24小时书面通知[13] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[15][20] - 有关联关系董事回避，无关联过半数出席，无关联过半数通过，不足3人提交股东会[20] 会议委托与表决 - 董事一次会议接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事[17] - 审议关联交易非关联不委托关联，关联不接受非关联委托[17] - 董事会表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[19] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年，含召开日期等内容[21][23] 责任与披露 - 决议违规董事负赔偿责任，异议记载者免责[22] - 决议涉及股东会表决或重大信息及时披露公告[31]

利润分配制度审议 - 2025年7月14日公司第四届董事会第十次会议审议通过《利润分配管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[6] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[7] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，特殊情况除外[8] 不进行现金分红条件 - 净利润比上年同期下降50%以上可不分红[9] - 年末资产负债率超过70%可不分红[9] - 未来12个月重大投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%可不分红[9] 不同发展阶段现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[10] 权益分派依据与审计 - 以母公司财务报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配总额和比例[14] - 原则上依经审计财务报告分派，中期分红且不送红股或不转增股本时，半年度、季度报告可不审计[10] 利润分配预案审议流程 - 董事会制定预案需经董事会、监事会审议，过半数同意后提交股东会[11] - 股东会审议政策修改需三分之二以上表决权通过[11] 独立董事与股东相关规定 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，未采纳需记载理由并披露[11] - 现金分红比例不符规定，董事会专项说明并经独立董事发表意见后提交股东会审议披露[16] - 股东会审议现金分红方案前与股东沟通交流，审议时提供网络投票方式[16] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限，上限不超相应期间净利润[17] 利润分配政策修改与实施 - 修改政策需董事会制订草案，提交股东会经三分之二以上表决权通过[16] - 权益分派方案通过后2个月内实施完毕，需事前审批的除外[19] 中小股东表决披露 - 股东会审议相关事项时，对中小股东表决情况单独计票并披露[20]

董事会会议 - 2025年7月14日召开第四届董事会第十次会议，《董事会秘书工作细则》议案全票通过[2] 董事会秘书管理 - 公司应在特定情况2个交易日内公告并报备，1个月内解聘等[10][11] - 董事会秘书负责多项工作，由董事长提名、董事会决定聘任或解聘[9][12] 细则生效 - 本细则自公司董事会审议通过后生效[20]

制度审议 - 2025年7月14日公司召开会议审议通过《控股子公司管理制度》[2] 子公司定义 - 制度所称控股子公司指公司合并报表范围内，持有其50%以上股份等能实际控制的公司[4] 人员管理 - 公司结合情况向子公司委派或推荐人员，人选由经理决定[7] - 公司可在年末对子公司人员履职评价并提出考核方案[9] 财务管控 - 子公司财务负责人向母公司报告情况，母公司财务部实施管理控制[11] - 公司定期分析子公司报告，委托审计财务报告[12] 规划决策 - 子公司经营及发展规划须服从母公司战略和规划，投资决策要制度化[14] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计，子公司应配合[17] 信息管理 - 公司实行子公司重大事项内部报告制度，子公司应及时报告信息[19] - 子公司负责人为信息披露第一责任人，应指派专人负责[27] 制度相关 - 制度未规定适用相关法规和章程，抵触时以法律为准[23] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[23] - 制度发布主体为无锡方盛换热器股份有限公司董事会，发布于2025年7月15日[24]