募集资金管理制度审议 - 2025年7月14日公司第四届董事会第十次会议审议通过《募集资金管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 募投项目相关规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%需调整计划并披露[22] 监管协议与公告 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议，签署后2个交易日内公告[8] 资金使用期限 - 现金管理产品期限、补充流动资金单次时间均不得超12个月[13][15] 节余资金处理 - 节余资金低于200万元且低于净额5%可豁免董事会审议[17] - 节余资金超200万元或净额5%需董事会审议披露[17] - 节余资金高于500万元且高于净额10%需股东会审议[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份应在结项时明确计划[18] 资金置换实施期限 - 以募集资金置换预先投入自有资金需在资金转入专户后6个月内实施[18] - 以自筹资金支付后置换募集资金需在支付后6个月内实施[20] 项目进展核查与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告与定期报告同时披露[22] 资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] 违规责任 - 擅自变更投向责任董事应赔偿损失，情节严重可罢免[26] - 违规使用资金公司向责任人追偿赔偿[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29][30] 规定冲突处理 - 制度与其他规定抵触时以法律等规定为准[28]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长一人[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] 议案审议 - 2025年7月14日第四届董事会第十次会议，《董事会议事规则》议案7票同意待股东会审议[2] 决策规定 - 提供财务资助和担保需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[8] - 交易满足特定标准之一需董事会审议通过[8] - 与关联方特定金额交易需董事会审议通过[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次，董事长召集，提前十日书面通知[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[12] - 临时会议提前2日通知，紧急情况提前24小时书面通知[13] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[15][20] - 有关联关系董事回避，无关联过半数出席，无关联过半数通过，不足3人提交股东会[20] 会议委托与表决 - 董事一次会议接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事[17] - 审议关联交易非关联不委托关联，关联不接受非关联委托[17] - 董事会表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[19] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年，含召开日期等内容[21][23] 责任与披露 - 决议违规董事负赔偿责任，异议记载者免责[22] - 决议涉及股东会表决或重大信息及时披露公告[31]

利润分配制度审议 - 2025年7月14日公司第四届董事会第十次会议审议通过《利润分配管理制度》议案，尚需提交股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[6] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[7] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，特殊情况除外[8] 不进行现金分红条件 - 净利润比上年同期下降50%以上可不分红[9] - 年末资产负债率超过70%可不分红[9] - 未来12个月重大投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%可不分红[9] 不同发展阶段现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[10] 权益分派依据与审计 - 以母公司财务报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配总额和比例[14] - 原则上依经审计财务报告分派，中期分红且不送红股或不转增股本时，半年度、季度报告可不审计[10] 利润分配预案审议流程 - 董事会制定预案需经董事会、监事会审议，过半数同意后提交股东会[11] - 股东会审议政策修改需三分之二以上表决权通过[11] 独立董事与股东相关规定 - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，未采纳需记载理由并披露[11] - 现金分红比例不符规定，董事会专项说明并经独立董事发表意见后提交股东会审议披露[16] - 股东会审议现金分红方案前与股东沟通交流，审议时提供网络投票方式[16] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限，上限不超相应期间净利润[17] 利润分配政策修改与实施 - 修改政策需董事会制订草案，提交股东会经三分之二以上表决权通过[16] - 权益分派方案通过后2个月内实施完毕，需事前审批的除外[19] 中小股东表决披露 - 股东会审议相关事项时，对中小股东表决情况单独计票并披露[20]

董事会会议 - 2025年7月14日召开第四届董事会第十次会议，《董事会秘书工作细则》议案全票通过[2] 董事会秘书管理 - 公司应在特定情况2个交易日内公告并报备，1个月内解聘等[10][11] - 董事会秘书负责多项工作，由董事长提名、董事会决定聘任或解聘[9][12] 细则生效 - 本细则自公司董事会审议通过后生效[20]

制度审议 - 2025年7月14日公司召开会议审议通过《控股子公司管理制度》[2] 子公司定义 - 制度所称控股子公司指公司合并报表范围内，持有其50%以上股份等能实际控制的公司[4] 人员管理 - 公司结合情况向子公司委派或推荐人员，人选由经理决定[7] - 公司可在年末对子公司人员履职评价并提出考核方案[9] 财务管控 - 子公司财务负责人向母公司报告情况，母公司财务部实施管理控制[11] - 公司定期分析子公司报告，委托审计财务报告[12] 规划决策 - 子公司经营及发展规划须服从母公司战略和规划，投资决策要制度化[14] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计，子公司应配合[17] 信息管理 - 公司实行子公司重大事项内部报告制度，子公司应及时报告信息[19] - 子公司负责人为信息披露第一责任人，应指派专人负责[27] 制度相关 - 制度未规定适用相关法规和章程，抵触时以法律为准[23] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[23] - 制度发布主体为无锡方盛换热器股份有限公司董事会，发布于2025年7月15日[24]

资金管理制度 - 2025年7月14日董事会通过《防范资金占用管理制度》议案，待股东会审议[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[6] - 禁止控股股东等占用公司资金的多种形式[7][8] 责任与监督 - 董事长是防占用和清欠第一责任人[9] - 财务部门定期自查上报非经营性资金往来[10] - 注册会计师审计需出具专项说明，公司公告[10] 清偿与追责 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金需符合规定[13] - 占用造成损失，董事会追责[14] - 制度经股东会审议通过后生效[17]

薪酬制度审议 - 2025年7月14日董事会审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，待股东会审议[3] 适用对象与职责 - 制度适用于独立董事、非独立董事和高级管理人员[5] - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[8] 薪酬构成与调整 - 独董实行津贴制，高管薪酬由基本和绩效组成[10][11] - 薪酬随公司经营状况调整，可设专项奖惩[11][12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效[19]

制度审议 - 2025年7月14日公司第四届董事会第十次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》议案，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件的商业秘密可暂缓或豁免[7] - 暂缓、豁免原因消除应及时披露[8] - 可采用代称等豁免披露，有泄密风险可豁免临时报告[8] 后续流程 - 暂缓披露应在原因消除后说明情况[11] - 需登记豁免方式等，涉商业秘密登记更多事项[8][9] - 报告期内涉商业秘密材料十日内报送证监局和交易所[9] - 特定信息处理由董秘登记、董事长签字确认后保管[10] 职责分工 - 董秘组织协调，证券事务部为日常部门[15] 材料保存 - 登记材料保存不少于十年[17]

会议议案 - 2025年7月14日公司召开第四届董事会第十次会议，《股东会议事规则》议案表决同意7票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[2] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 年度股东会应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[19] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%，或单次或连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，公司对外提供财务资助事项须经股东会审议[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，或公司及其控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，或按照担保金额连续12个月累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[9] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元，应提交股东会审议[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元，应提交股东会审议[10] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过750万元，应提交股东会审议[10] - 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提交股东会审议[12] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，股东会选举董事表决时应采用累积投票制[25] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24][33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司减少注册资本回购普通股等股东会决议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议[32] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[33][34] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[29] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规决议[30] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[30] - 董事会临时会议过半数通过决议决定关联股东身份及是否回避，决议为终局决定[35] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数超过半数通过[35] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东作出解释[37] - 公司或相关责任人因股东会问题被责令限期改正，须在期限内彻底改正[38] - 董事、董事会秘书应遵守相关规定并认真履行职责[38] - “以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[40] - “交易”包含购买或出售资产等12类事项[40] - “关联交易”指公司等与关联方发生的特定交易和事项[41] - 规则未作规定适用相关法律法规和公司章程[41] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[42]

制度审议 - 2025年7月14日公司第四届董事会第十次会议通过《独立董事专门会议制度》议案[2] 会议规则 - 审议事项分两类，通过条件不同[8] - 每年至少开一次，两名以上独立董事提议可召开[9] - 提前3日通知，一致同意不受限[9] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[9] 表决与记录 - 一人一票，表决方式有举手表决、记名投票表决[10] - 委托出席需会前提交授权委托书[10] - 会议记录保存不少于10年[14] 报告与生效 - 独立董事年度述职需含会议工作情况[16] - 制度董事会通过后生效，由董事会解释[19][20]