国浩律师(南京)事务所 关 于 江苏德源药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 大 法律意见书 國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编: 210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 目 录 | 一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序 . | | --- | | 二、关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格 | | 三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果 . | | 四、 结论意见 | | 签署页 | l 国浩律师(南京)事务所 法律意见书 国浩律师(南京) 事务所 一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序 1、 本次临时股东大会由贵公司董事会召集。2023 年 11 月 1 ...

江苏德源药业股份有限公司 董事会 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 江苏德源药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日召开 第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任名誉董事长的议案》，现将相关 情况公告如下： 李永安先生系公司第一大股东和实际控制人之一，自 2005 年 2 月至 2023 年 4 月任公司董事长。李永安先生在担任公司董事长期间，恪尽职守、勤勉尽责， 为公司的发展倾注了大量心血，推动公司不断发展壮大并带领公司成功在北京证 券交易所上市，作为公司主要负责人在公司发展过程中发挥了关键重要作用。公 司董事会对李永安先生在公司的创建和发展过程中作出的杰出贡献表示衷心的 感谢并致以崇高的敬意！ 基于李永安先生对医药行业的深刻理解和对公司的卓越贡献，公司董事会决 定聘任李永安先生为公司名誉董事长，不享有董事会董事的相关权利、不承担董 事相关义务。李永安先生作为公司名誉董事长，将在公司未来战略发展、研发创 新、管理变革、企业文化传承与发展等方面继续尽责任和义 ...

董事会提名 - 公司董事会提名王玉春、周伟澄、周建平为第四届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 被提名人持股、任职、违规等方面有多项限制条件[4][5][7][9] 特殊要求 - 王玉春需具备会计等专业相关职称或学位[7] 时间信息 - 提名人声明及文件发布时间为2023年11月14日[10]

关联交易 - 德源药业2024年预计关联交易金额450万元，2023年初至披露日实际发生276.89万元[1] - 2024年预计与中金包装购买原材料关联交易金额450万元[6] 中金包装情况 - 中金包装注册资本1.2亿元，2022年总资产5.92亿元，营收7.16亿元，净利润0.66亿元[3] - 2021年总资产5.42亿元，营收6.73亿元，净利润0.45亿元[4] - 占地面积10万平方米，年生产复合包装材料1.3万余吨[5] 决策与评价 - 2023年11月13日相关会议审议通过关联交易议案[13] - 关联交易目的是优化采购成本，无不利影响[12] - 保荐机构认为表决合规、无利益输送，对关联交易无异议[15][16]

会议信息 - 第三届监事会第二十一次会议于2023年11月13日在江苏连云港召开[2] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 换届选举 - 公司拟进行监事会换届，提名何建忠、周子清为非职工代表监事候选人[5] - 任期三年，自2023年第三次临时股东大会审议通过起生效[5] 公告文件 - 《董事、监事换届公告》登北交所，编号2023 - 107[5] - 《第三届监事会第二十一会议决议》为备查文件[6]

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-114 江苏德源药业股份有限公司 关于预计 2024 年日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 日常性关联交易预计情况 （一） 预计情况 单位：元 | 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计 2024 | 年 | 2023 年年初至披 露日与关联方实 | 预计金额与上年实际发 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 发生金额 | | 际发生金额 | 生金额差异较大的原因 | | 购买原材料、 | 包装材料 | 4,500,000.00 | | 2,768,896.69 | 预计市场需求和生产工 | | 燃料和动力、 | | | | | 艺的变化，导致包装材 | | 接受劳务 | | | | | 料的采购量发生变化。 | | 销售产品、商 | | | | | | | 品、提供劳务 | | | | | | | 委托关联方销 | | | | | | | 售产 ...

候选人资格要求 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 直接或间接持股不超百分之一，非前十名股东自然人股东及其亲属[4] - 不在持股百分之五以上股东或前五名股东任职及其亲属[4] - 近三十六个月无证券期货违法犯罪处罚[6] - 近三十六个月无交易所或股转公司公开谴责或三次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[7] - 过往任职独立董事连续十二个月未亲出席董事会会议次数不超总数二分之一[8] - 近三十六个月无中国证监会以外其他部门处罚[8]

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-115 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第三次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次临时股东大会召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规 和《江苏德源药业股份有限公司章程》中有关召开临时股东大会的规定。因此， 本次股东大会的召开合法、合规。 （四）会议召开方式 江苏德源药业股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司同一股东应选 择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1 / 5 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 1 日下午 14:00。 2、网络投票 ...

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-112 一、 审议及表决情况 江苏德源药业股份有限公司于 2023 年 11 月 13 日召开第三届董事会第二十 三次会议，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，议案表决结果： 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 江苏德源药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律、法 规和其他规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"），制定本制度。 江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 ...

经审阅，我们认为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名已征得被提名 人本人同意，提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏德源药业股份有 限公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。经资格审查，被提名人均不属于 失信联合惩戒对象，其任职资格符合担任公司非独立董事的条件，能够胜任所聘 岗位的职责要求，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《江苏德源药业股份有限公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理 委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。因此我们同意上述议案，并同 意提请公司股东大会审议。 证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-106 江苏德源药业股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 江苏德源药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 13 日召开 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议。根据《中华人民共和国公司法》《北 京证券交易所上市公司持续监管办法（ ...