桂林星辰科技股份有限公司 章程 二○二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股 东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董 事 | 22 | | 第二节 | | 独立董事 | 25 | | 第三节 | | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 监事会 | 34 | | 第一节 | | 监 事 ...

（一）董事长换届的基本情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第四届董事会第一次会议于 2023 年 12 月 28 日审议并通过： 选举吕虹先生为公司董事长，任职期限三年，自 2023 年 12 月 28 日起生效。上述 选举人员持有公司股份 13,285,728 股，占公司股本的 7.7642%，不是失信联合惩戒对象。 证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-093 桂林星辰科技股份有限公司董事长、监事会主席、高级管理人 员换届公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、换届基本情况 （二）监事会主席换届的基本情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第四届监事会第一次会议于 2023 年 12 月 28 日审议并通过： 选举吴勇强先生为公司监事会主席，任职期限三年，自 2023 年 12 月 28 日起生效。 上述选举人员持有公司股份 3,621,364 股，占公司股本的 2.1163%，不是失信联合惩戒 对象。 （三）高级管理人员换届的基本情况 根据 ...

北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于 桂林星辰科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 汉坤（证）字[2023]第 33913-2-O-3 号 中国深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048 电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 致：桂林星辰科技股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受桂林星辰科技股份有 限公司（以下简称"星辰科技"或"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年 第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规和规范性文 件以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及 会 ...

桂林星辰科技股份有限公司 章程 二○二三年十二月 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股 东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | | 董事会 | 22 | | 第一节 | | 董 事 | 22 | | 第二节 | | 独立董事 | 25 | | 第三节 | | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 监事会 | 34 | | 第一节 | | 监 事 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-088 桂林星辰科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 2.会议召开地点：公司办公楼三楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长吕虹先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《中华人民共和国 公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 111,326,569 股，占公司有表决权股份总数的 65.0595%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 13,002 股，占公司有表决权股份总数的 0.0076%。 （三）公司董事、 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-092 桂林星辰科技股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 28 日 以书面方式发出 5.会议主持人：吴勇强先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》 及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 一、会议召开和出席情况 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 （一）经与会监事签字并加盖公章的《桂 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-091 桂林星辰科技股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 2.会议召开地点：公司办公楼三楼会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《桂林星 辰科技股份有限公司章程》的规定，拟选举吕虹先生为公司第四届董事会董事长。 任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。 具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告》（公告 编号：2023-093）。 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 28 日以书面方式发出 5.会议主持人：吕虹先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合 ...

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-094 桂林星辰科技股份有限公司 关于选举第四届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、关于公司设立董事会审计委员会的情况 为适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构， 根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门 规章、规范性文件等有关规定，公司于 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第 二十一次会议，决定在董事会下设审计委员会。 二、关于选举董事会审计委员会委员的情况 公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第四届董事会审计委 员会委员的议案》，审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 经过董事会选举，审计委员会成员如下： 主任委员（召集人）：李文华（会计专业人士、独立董事） 委员：夏梅兴（独立董事）、刘卫兵 上述董事会审计委员 ...

制度审议 - 对外投资管理制度经2023年12月11日相关会议审议，尚需股东大会审议[2] - 制度自股东大会审议通过之日起生效[24] 审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况，需董事会审议后提交股东大会批准[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会批准[8] - 未达董事会批准标准的对外投资事项，由总经理批准[8] 投资分类与职责 - 公司对外投资分为短期和长期投资两大类[9] - 董事会统筹、协调和组织对外投资分析研究，建立项目库并提建议[10] - 总经理是对外投资实施主要责任人，负责新项目人财物计划等[10] - 财务部是对外投资财务管理部门，负责投资效益评估等[10] - 内部审计部门负责对外投资项目事前效益和定期审计[10] 投资管理 - 短期投资按规定程序审批，证券投资执行联合控制制度[11] - 被投资单位对外投资或担保一年内累计超净资产10%需报告[19] - 子公司签合同金额占最近一期总资产额10%以上需审核[21] - 实施对外投资项目需获授权批准文件及预算方案[13] - 长期投资合同需法律顾问审核及决策机构批准[14] 报告与核算 - 派出董事特定董事会会议前五天向董事长报告[18] - 派出董事董事会会议结束后十个工作日内报告情况[19] - 财务部门对投资活动完整记录并核算[20] - 期末对短期投资全面检查并计提减值准备[20] - 子公司按要求报送财务报表和资料[21] - 子公司重大事项及时报告公司董事会[22] 其他 - 规则未尽事宜按有效法律等规定执行[24] - 规则与其他规定抵触时以其他规定为准[24] - 制度解释权属公司董事会[24]

一、本人已同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2023-068 桂林星辰科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 本人夏梅兴，已充分了解并同意由提名人桂林星辰科技股份有限公司董事会 提名为桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任桂林星辰科技股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： （四）北交所规定的其他条件。 二、本人任职资格符合下列法律法规、部门规章和规范性文件及北交所业务 规则的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定； （三）中国证监会《上市公司 ...