制度概况 - 内部审计制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 制度由桂林星辰科技股份有限公司董事会发布，发布时间为2025年6月25日[30] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生效适用[29] 审计部职责 - 审计部受董事会审计委员会领导，独立开展工作并对其负责[7] - 应在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[9] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 对审查发现的内部控制缺陷，督促责任部门整改并监督落实[12] - 若发现重大缺陷或风险，及时向董事会审计委员会报告[13] - 在重要对外投资事项发生后及时审计，重点关注审批程序、合同履行等内容[13] - 每半年对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[15] - 在业绩快报披露前对其进行审计[16] - 每年对信息披露事务管理制度建立和实施情况审查评价[16] 审计流程 - 审计项目立项后编制《审计工作方案》[21] - 发出《审计通知书》通知实施审计事项[21] - 《审计工作底稿》记载审计证明材料相关内容[22] - 《审计报告》包含审计情况、被审单位情况等内容[22] 审计档案 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）、短期（10年以下）三种[24] 人员管理 - 公司建立激励与约束机制监督、考核内部审计人员工作绩效[26] - 审计部可建议奖励模范遵守规章的部门和个人，建议处分有拒绝提供资料等行为的部门和个人[26] - 内部审计人员有利用职权谋私等行为，董事会审计委员会给予处分[27]

制度审议 - 本制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 本议事规则自股东会通过后生效实施[32] 董事构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人、副董事长1人[10] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[7] 董事补选 - 发生特定情形公司应在2个月内完成董事补选[7] 会议提议与召开 - 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议[13] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议[13] - 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行[13] - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知相关人员[14] - 董事会临时会议于会议召开3日以前通知相关人员，紧急情况除外[14] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前24小时发出，临时会议需取得全体与会董事认可[15] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[16] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[16] - 非现场方式召开会议，以视频、电话等有效表决情况计算出席董事人数[17] 表决规则 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选或中途离开未选视为弃权[22] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[26] - 董事会对担保事项作决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[26] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[29]

制度相关 - 制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释[24] 人员任职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任，董事可兼任[9][7] - 有8种情形之一者不得担任公司总经理[6] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[7][13] 会议安排 - 总经理办公会议定期会议每季度召开一次，工作人员需提前两个工作日通知应参会人员[17] - 总经理应在3个工作日内召开临时总经理办公会的情形包括总经理认为必要时和董事提议时[19] 职责职权 - 总经理负责主持生产经营管理工作等多项职权，每年向董事会作一次年度工作报告[9][21] - 副总经理协助总经理工作，在主管工作范围内有人员任免建议权等多项职权[14] - 财务负责人全面负责日常财务工作，组织拟定年度利润计划等多项职权[14] 报告要求 - 发生生产经营重大异常等情况时总经理应及时向董事会或董事长报告[21]

制度审议 - 制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董高所持股份不得转让[7] - 董高离职后6个月内，所持股份不得转让[7] - 任职期间，每年转让股份不得超所持公司股份总数25％[8] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25％[9] 买卖时间限制 - 董高买卖公司股票前，应提前2个交易日书面通知董事会秘书[7] - 公司年报、半年报公告前15日内，董高不得买卖公司股票[10] 违规处理 - 违反短线交易规定，所得收益归公司，董事会应收回并披露[10] - 董高违反制度，公司将上报北交所并给予处分[19] 信息披露 - 董事会秘书每季度检查董高买卖公司股份披露情况[13] - 董高股份变动（权益分派除外）应及时告知公司，公司获悉当日报送[15] - 董高计划转让股份，应提前15个交易日报告并披露减持计划[19] - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 3个月内集中竞价减持超公司股份总数1%，应提前30日披露[16] - 减持区间内公司有重大事项，董高应同步披露进展及关联[16] - 董高应在减持完毕或时间届满后披露减持结果[16] - 董高因离婚拟分配股份应及时披露[20] - 董高股份被强制执行，应2个交易日内披露[21] - 董高自愿提前披露增持计划，参照相关规定[17]

任职限制 - 有犯罪刑罚记录、担任破产清算公司职务负有个人责任等情况有任职时间限制[8] 任免生效 - 董事辞任、高级管理人员辞职生效时间不同[9] 补选与履职 - 董事辞职致人数不足原人员继续履职，公司2个月内补选[9][10] 股份转让 - 任职期间和离职后股份转让有规定[13] 制度相关 - 制度2025年6月24日审议通过，由董事会解释实施[3][18]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会召集人为董事会[3] - 现场会议7月11日14:30召开，网络投票7月10 - 11日[6][7] - 会议地点在桂林市高新区公司办公楼三楼培训室[10] 议案信息 - 审议取消监事会修订章程等议案[11] - 议案1、2经董事会第十一次会议通过[12] - 议案1、3经监事会第九次会议通过[12] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月4日[8] - 登记时间7月10日9:00 - 12:00，地点一楼会议室[14] - 会议联系人吕斌，电话0773 - 5862899[16]

会议信息 - 监事会会议于2025年6月24日召开，6月13日发出通知[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案情况 - 《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》等两议案表决全票通过[5][6] - 公司拟取消监事会，修订章程，废止监事会议事规则[5][6] - 两议案需提交股东会审议，无关联交易无需回避[5][6]

会议信息 - 董事会会议于2025年6月24日通讯召开，通知6月13日书面发出[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[3] - 第四届董事会第十一次会议于2025年6月25日召开[14] 议案情况 - 《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》表决全票通过，需提交股东会审议[5] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》下设22个子议案[6] - 多项议案表决全票通过，部分子议案需提交股东会审议[10]

制度概况 - 信息披露管理制度于2025年6月24日经董事会审议通过，6月25日发布[2][35] - 制度由董事会负责解释、修订和实施[34] 责任主体 - 董事会统一管理信息披露，董事长为第一责任人[6] - 审计委员会监督制度执行，成员对披露信息负责[6] - 5%以上股份股东和关联人承担信息披露义务[9] 信息传递 - 董事、审计委员会、高管等应及时通知秘书披露重大信息[11][12] - 部门及分公司、子公司负责人通报重大信息并保密[12] 披露时间 - 年报4个月内披露，不能2个月内披露需快报，净利润变化需预告[16][17] - 中报2个月内披露，送股或转增股本需审计[17] - 季报1个月内披露，一季度不早于上年年报，送股或转增需审计[18] 披露要求 - 业绩快报、预告与实际差异超20%需修正[19] - 重大事件触及特定情形需首次披露[21] - 重大事项不确定可暂不披露，有变化及时披露[21][22] 其他规定 - 信息披露文件保管不少于10年[31] - 擅自披露信息追究责任[32]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决结果与其他决议有同样效力[12] 交易金额审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，由董事会审议批准披露[13] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东会审议[13] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[13] 日常关联交易规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务[19] - 对当年度将发生的日常关联交易总金额按类别合理预计，若超预计总金额，需重新提交审议并披露[18] - 与关联人首次进行特定日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[17] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 财务资助规定 - 不得为特定关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按发生额累计计算[16] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[19] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[19] 前置审议程序 - 拟进行须提交董事会审议或披露的关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会职责 - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表公平、合理性意见[20]