会议信息 - 董事会会议于2025年6月24日通讯召开，通知6月13日书面发出[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[3] - 第四届董事会第十一次会议于2025年6月25日召开[14] 议案情况 - 《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》表决全票通过，需提交股东会审议[5] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》下设22个子议案[6] - 多项议案表决全票通过，部分子议案需提交股东会审议[10]

制度概况 - 信息披露管理制度于2025年6月24日经董事会审议通过，6月25日发布[2][35] - 制度由董事会负责解释、修订和实施[34] 责任主体 - 董事会统一管理信息披露，董事长为第一责任人[6] - 审计委员会监督制度执行，成员对披露信息负责[6] - 5%以上股份股东和关联人承担信息披露义务[9] 信息传递 - 董事、审计委员会、高管等应及时通知秘书披露重大信息[11][12] - 部门及分公司、子公司负责人通报重大信息并保密[12] 披露时间 - 年报4个月内披露，不能2个月内披露需快报，净利润变化需预告[16][17] - 中报2个月内披露，送股或转增股本需审计[17] - 季报1个月内披露，一季度不早于上年年报，送股或转增需审计[18] 披露要求 - 业绩快报、预告与实际差异超20%需修正[19] - 重大事件触及特定情形需首次披露[21] - 重大事项不确定可暂不披露，有变化及时披露[21][22] 其他规定 - 信息披露文件保管不少于10年[31] - 擅自披露信息追究责任[32]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决结果与其他决议有同样效力[12] 交易金额审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，由董事会审议批准披露[13] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提交股东会审议[13] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[13] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[13] 日常关联交易规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务[19] - 对当年度将发生的日常关联交易总金额按类别合理预计，若超预计总金额，需重新提交审议并披露[18] - 与关联人首次进行特定日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[17] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 财务资助规定 - 不得为特定关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按发生额累计计算[16] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[19] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[19] 前置审议程序 - 拟进行须提交董事会审议或披露的关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会职责 - 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易发表公平、合理性意见[20]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-072 桂林星辰科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过， 无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步完善桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，维护公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《北京证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《监管办法》"）等法律、法规、规范性文件以及《桂林星辰科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 ...

薪酬制度概况 - 董事及高级管理人员薪酬管理制度2025年6月24日经董事会审议通过，待股东会审议[3] - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[5] 薪酬确定原则 - 薪酬确定遵循公平公开等原则[6] 薪酬构成与发放 - 内部董事和高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成，独董和外董领津贴[10][11] - 公司发税前薪酬，代扣代缴相关款项[11] 薪酬调整与生效 - 薪酬体系随公司经营状况调整，岗位变动按月算薪酬[13] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释[16]

舆情制度概况 - 舆情管理制度于2025年6月24日经董事会审议通过并生效[2][16] - 舆情分重大和一般两类，有明确定义[4][5] 组织与职责 - 董事长任组长、董秘任副组长领导舆情处理[6] - 董事会办公室负责采集分析，各部门配合[7] 处理原则与措施 - 处理原则含快速反应等[9] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[10] - 重大舆情处理有调查等措施[11] 责任追究 - 内部人员泄密公司有权处分处罚[13] - 股东等擅自披露信息公司保留追责权[13] 其他 - 制度由董事会负责解释和修订[17]

制度审议与发布 - 募集资金管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 制度于2025年6月25日由桂林星辰科技股份有限公司董事会发布[32] - 募集资金管理制度自股东会审议通过施行，由董事会解释修订[31] 资金存放与监管协议 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户数量原则上不超募投项目个数[7] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，签后2个交易日内披露协议内容[7] - 三方协议提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并报北交所备案后公告[8] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月，开立或注销账户需在2个交易日内报北交所备案并公告[14] - 使用暂时闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，到期归还后2个交易日内公告[16][17] 项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性及预计收益[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募投项目延期需经董事会审议通过并披露相关情况[19] - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议；超200万元或达项目募集资金净额5%，需董事会审议；高于500万元且高于项目募集资金净额10%，还需股东会审议[19][20] - 改变募集资金投资项目需经董事会、股东会审议通过并披露；仅改变实施地点，经董事会审议并在2个交易日内公告[22] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[23] - 变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产，需披露交易原因、定价政策等内容[24] - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] 信息披露与监督 - 公司董事会每半年度对募集资金使用情况自查并出具报告，与年报及中报一并披露[13] - 董事会聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，与年报一并披露[13] - 以募集资金置换自筹资金应在董事会审议通过后2个交易日内披露置换事项[14] - 公司财务部应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[26] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露[26] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[27] - 保荐机构需分析会计师事务所对募集资金鉴证的非无保留结论原因并提出核查意见[27] 责任规定 - 公司董事、高管应督促规范使用募集资金，不得协助改变用途[27] - 未按规定使用或变更募集资金用途致损失，相关责任人担法律责任[29]

制度审议 - 《桂林星辰科技股份有限公司投资者关系管理制度》于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 管理目的 - 建立双向沟通渠道、形成稳定优质投资者基础等[6] 基本原则 - 充分披露信息、合规披露信息等六项[6][7] 工作对象 - 投资者、证券分析师等[9] 沟通内容 - 发展战略、法定信息披露等[9] 沟通方式 - 披露定期和临时报告、保证咨询渠道畅通等[9][10][11] 信息查阅 - 将定期报告和临时报告等信息披露文件备置于公司住所供投资者查阅[10] 信息反馈 - 通过咨询电话等渠道为投资者答复和反馈信息情况至少每季度公开一次[11] 会议要求 - 可视情况举行业绩说明会、投资者说明会等，相关人员不得发布未公开重大信息[13] - 不晚于年度股东会召开日举办年报说明会[13] - 至少提前2个交易日发布年报说明会通知[16] 核查处理 - 董事会办公室要核查投资者知会的文件，发现问题及时处理[14] 培训学习 - 组织相关人员进行法规及投关知识培训学习[15] 责任分工 - 投关工作第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[18] - 董事会办公室负责投关日常事务，审计委员会负责监督[18] 部门职责 - 投关部门需汇集信息并及时准确完整披露[18] - 投关部门应筹备各类会议并准备材料[18] 协助义务 - 公司其他部门及员工有义务协助投关工作[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[23]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名以上董事构成，独立董事应过半数，由会计专业的独立董事担任召集人[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会过半数选举产生[7] 任期规定 - 任期与同届董事会任期一致，每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[7] 职责权限 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊等可能性[9] - 监督外部审计机构聘用，每年向董事会提交履职情况评估报告[10][11][14] - 监督及评估内部审计工作，参与内部审计负责人考核[11][12] - 履职中发现线索或舆情可要求自查、调查，必要时聘请第三方[13] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求提起诉讼[17] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议可开临时会议[19] - 会议须有2/3以上成员出席方可举行[19] - 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料[19] - 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[13] - 董事会应在收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[16] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] - 委员连续2次不出席会议也不委托出席，董事会可免去其职务[21] - 会议记录等相关资料保存期限至少为10年[22] - 工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订[24] - 工作细则经公司董事会审议通过，自董事会决议通过之日起施行[24]

资本与股份 - 公司注册资本为16,992.84万元[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司增加资本方式包括向不特定或特定对象发行股份[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] 交易与决议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会决议[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会决议[17] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会决议[18] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[8] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[13] 公司治理与会议 - 董事人数少于章程所规定人数的2/3时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[20] - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东大会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[23] 董事与监事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[41] - 董事由股东大会选举或更换，任期为3年，可连选连任[35] - 监事任期每届为3年，连选可连任[46] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[49] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[49] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[50] 章程修订 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[56] - 公司对《公司章程》相关条款进行修订[56]