独立董事制度 - 独立董事工作细则2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东会审议[2] - 北交所上市期间，独立董事不少于三名，至少一名为会计专业人士[5] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 已在三家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事，不得再被提名[8] 提名与选举 - 候选人可由董事会、审计委员会、持股1%以上股东提名[10] - 发布选举通知时披露相关声明与承诺及审查意见[10] - 股东会通过后2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》[11] 任期与履职 - 每届任期三年，连选可连任[11] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，2个月内补选[13] - 行使部分职权经专门会议审议，全体二分之一以上同意[17] - 部分事项经专门会议审议，过半数同意后提交董事会[17] - 对重大事项发表明确独立意见[19] - 发现特定情形积极调查并报告，必要时聘中介机构[21] - 每年现场工作不少于15日[28] - 向年度股东会提交上一年度述职报告[29] 公司支持与细则规定 - 公司为独立董事提供必要条件[15] - 细则与规定或《公司章程》不一致依规定执行[24] - “以上”“内”含本数，“超过”“少于”不含本数[24] - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[24] - 细则由董事会负责解释[24]

制度审议与生效 - 控股子公司管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 制度修订和解释权归公司董事会，自审议通过日起生效[26] 子公司定义与重大事项 - 控股子公司含全资、持股超50%等三类[4] - 重大固定资产购置超净资产5%等重大事项需报公司审议[10] 信息报告与审计 - 子公司每月报生产经营和财务报表，按时间提交相应报表[13] - 公司对其定期或不定期审计[14] - 子公司建重大信息报告制度，董事长为责任人[17] 交易与保密 - 交易判断关联交易，按规审批披露[18] - 子公司对敏感信息保密，不得自对外披露[18] 会议与人事 - 子公司会议通知、议题会前报，结束后报决议资料[19] - 子公司内部设置等方案报公司批准，董监高由董事长确定[21] - 中层等人员名单变动报备案，财务负责人公司推荐[23] - 子公司实行亲属回避，高管亲属任职需董事长同意[23] - 子公司董事会制定经营班子考核奖惩办法[23]

会计师事务所选聘制度 - 2025年6月24日经第四届董事会十一次会议审议，待股东会审议[2] - 经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 选聘文件保存至少10年[8][10] - 改聘需在被审计年度四季度前完成[12] 审计人员与信息披露 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[15] - 每年披露对事务所履职评估报告等信息[15] - 分包转包严重的事务所不再选聘[15]

董事会秘书工作细则 - 细则于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] 聘任与解聘 - 聘任后两交易日内发布公告并向北交所报备[6] - 解聘或辞职两交易日内发布公告并报备[6] - 原任离职后三个月内聘任[6] - 出现规定情形一个月内解聘[7] 辞职与履职 - 辞职报告完成移交且公告披露后生效，未生效前履职[7] 培训要求 - 保证任职期间参加北交所后续培训[7]

制度通过 - 年报信息披露重大差错责任追究制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额10%以上且超5000万元[8] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额10%以上且超2500万元[8] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额10%以上且超2500万元[8] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元[8] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[11] - 其他年报信息中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等交易[11] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致[12] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[13] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[13] 处理原则 - 情节恶劣等主观因素致事故、打击报复等干扰调查、不执行董事会处理决定从严处理[17][20] - 有效阻止后果发生、主动纠正挽回损失、非主观因素造成从轻处理[20] 其他规定 - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[21] - 年报信息披露违法追究法律责任[22] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[23] - 季报、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[19]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后报股东会批准[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需董事会审议后报股东会批准[7] - 为资产负债率超70％对象担保需董事会审议后报股东会批准[7] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％需董事会审议后报股东会批准，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后报股东会批准，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需董事会审议后报股东会批准[7] 担保管理 - 担保合同签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[14] - 财务部门在担保期内对被担保方经营及债务清偿情况跟踪、监督[14] 追偿追责 - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[15] - 董事等管理人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[20] - 责任人无视风险擅自保证造成损失应承担赔偿责任[20] - 责任人怠于行使职责造成损失应处分并赔偿[20] - 责任人违反制度未造成实际损失仍可处罚[20] - 董事会有权决定责任人处分[20] - 责任人违反刑法移送司法机关追究刑事责任[21] 其他规定 - 人员违反信息披露制度按相关规定执行[21] - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度解释权归董事会[23] - 制度自股东会审议通过后生效实施[23]

利润分配制度 - 制度2025年6月24日经董事会审议，待股东会审议[2] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[7] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前25%[7] - 弥补亏损和提公积金后按持股比例分配利润[7] 现金分红政策 - 除特殊情况，年现金分配不少于可分配利润10%[11] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[12] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[12] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[12] 其他规定 - 调整现金分红政策需2/3以上股东表决权通过[14] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[8][18] - 制度由董事会修订解释，依规定执行，股东会通过生效[20]

独立董事津贴制度 - 2025年6月24日经董事会审议通过，待股东会审议[2] - 津贴仅本公司独立董事享受，由公司代扣代缴个税后按月发[3] - 调整津贴标准需董事会提议、股东会审批[4] - 制度解释权归董事会，通过股东会审议生效[4] - 公告日期为2025年6月25日[5]

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知，全体同意可不限时[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[7] 审议事项 - 关联交易等经会议审议、全体过半同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等经全体过半同意并及时披露[8] - 借款或资金往来超300万或净资产5%可讨论[8] 会议安排 - 由董事会秘书安排，有记录且独立董事签字确认[9] - 记录含召开日期、地点、召集人姓名等内容[10] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[12]

累积投票制度审议 - 累积投票制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 提案与召集规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提交新任董事候选人提案[7] - 单独或合并持有10%以上有表决权股份股东对董事会决定有异议时可自行召集临时股东会[7] 表决权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[9] - 选举非独立董事时，投票表决权数为所持股份总数乘以应选出的非独立董事人数[11] - 选举独立董事时，投票表决权为持有的股份总数乘以应选独立董事人数[12] 当选规则 - 等额选举中，董事候选人获表决权股份数超出席股东会所代表有表决权股份总数的1/3当选；差额选举中，超1/2当选[13] - 董事候选人按得票数排序，获表决权股份数多者当选[14] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选但超法定最低和章程规定人数2/3，缺额下次股东会选举填补[14] - 当选董事人数不足法定最低或章程规定人数2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[14] - 第二轮选举仍未达要求，本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[14] 选举说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[16] - 选举董事前，向股东发放或公布累积投票制度实施细则[16] - 股东会会议召集人制备适合累积投票的选票并作相关说明[16] 特殊情况处理 - 选举出现细则未列情况，股东协商解决，无法协商按有表决权股份总数过半数股东意见办理[18] 细则生效 - 细则经股东会审议通过后生效并实施[18]