桂林星辰科技股份有限公司 内控审计报告 大信审字[2025]第 5-00071 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 内部控制审计报告 大信审字[2025]第 5-00071 号 桂林星辰科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了桂 林星辰科技股份有限公司（以下简称"星辰科技"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 ...

关联交易数据 - 2025年预计日常性关联交易总额8370万元，2024年实际5078.01万元[1][2] - 2025年预计向关联方购料等100万元，2024年实际17.71万元[1] - 2025年预计向关联方销售等250万元，2024年实际53.22万元[1] - 2025年预计接受关联方担保8020万元，2024年实际5007.08万元[1] - 2025年预计与关联方房屋租赁金额20万元[2] 子公司业绩 - 2024年桂林星辰电力电子营收116万元，净利润250.87万元[2] - 2024年四川中车尚成电气营收6933.49万元，净利润33.64万元[4] - 2024年桂林伺达机电科技营收896.4万元，净利润185.53万元[7][8] 交易进展 - 《关于预计2025年日常性关联交易的议案》待2024年年度股东大会审议[9] - 公司预计2025年日常性关联交易获董事会、监事会等通过[15] - 保荐机构对预计2025年日常性关联交易无异议[15]

业绩总结 - 2024年度营业收入为147,159,277.43元，较上期增长约8.95%[8][35] - 2024年营业成本为85,447,334.51元，较上期增长约11.43%[35] - 2024年营业利润为14,377,035.84元，较上期增长约41.48%[35] - 2024年利润总额为14,493,465.87元，较上期增长约42.59%[35] - 2024年净利润为15,068,441.51元，较上期增长约30.70%[35] 财务状况 - 2024年末资产总计54.22亿元，较2023年末增长14.24%[31][33] - 2024年末负债合计15.25亿元，较2023年末增长57.33%[33] - 2024年末股东权益合计38.98亿元，较2023年末增长3.16%[33] - 2024年末货币资金为132,403,952.25元，较2023年末增长5.3%[27] - 2024年末应收账款为148,045,555.42元，较2023年末增长16.9%[27] - 2024年末存货为38,621,516.61元，较2023年末下降22.8%[27] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为164,320.16元，同比下降约99.19%[41] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 44,549,329.89元，亏损同比扩大约104.68%[41] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为51,051,592.62元，扭亏为盈[41] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为6,666,582.89元，扭亏为盈[41] 关键审计事项 - 因收入是关键业绩指标且对财务报表影响重大，将收入确认确定为关键审计事项[8] - 因应收账款坏账准备涉及大量会计估计和判断且影响较大，将应收账款的减值确定为关键审计事项[10] - 因存货金额重大且减值测试复杂，将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项[13] 公司业务 - 公司主营业务为智能制造装备及其关键功能部件的研发、生产和销售，主营产品有随动控制总成、伺服驱动器、伺服电机等[54] 会计政策与估计 - 公司将金融资产分为三类，金融负债分为三类，初始确认按公允价值计量[73][74][75] - 存货发出时，采取加权平均法确定实际成本[92] - 收入在客户取得商品或服务控制权时，按分摊交易价格确认[120] 在建工程 - 星辰科技广场项目(厂区三期)预算80,000,000.00元，期末数42,569,199.08元，工程投入占预算比53.21%[156] 税收优惠 - 公司自2013年起享受西部大开发税收优惠，减按15%税率缴纳企业所得税[134] - 公司自2011年6月1日起享受军工产品增值税先征后退优惠[134] - 公司自2015年11月12日起，享受销售自产软件产品超过3%税负部分即征即退优惠[135] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业企业增值税加计5%抵减应纳增值税税额政策[135] 股权结构 - 公司控股股东桂林星辰电力电子有限公司持股比例和表决权比例均为36.11%[198] - 公司持有深圳市星辰智能控制有限公司66%直接股权，上海星之辰电气传动技术有限公司100%间接股权[194] - 公司持有桂林伺达机电科技有限公司25%直接股权，四川中车尚成电气有限公司35%直接股权[195]

内部控制情况 - 截止2024年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额比例均为100.00%[6] - 公司确定内部控制缺陷认定标准，区分财务与非财务报告内部控制缺陷[31] - 公司存在对非常规或复杂交易无控制、未建立有效职业道德规范等重要缺陷[34] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[35] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[35] 公司治理结构 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[6] - 公司董事会选举产生的独立董事不少于三名[7] 组织架构与制度 - 公司设置军品事业部、新能源事业部等多个职能部门[8] - 公司制定统一财务管理制度规范分公司、子公司会计核算和财务管理[8] - 公司审计部定期和不定期对职能部门及下属子公司进行审计和检查[10] - 公司实行全员劳动合同制，制定薪酬、绩效考核等制度[10] - 公司建立ERP、PLM、OA、数据安全加密等信息系统且运行正常[14] 业务流程管理 - 公司采购付款尽量按月按计划，货款多通过银行转账或银行承兑汇票结算[16] - 公司将销售货款回收情况作为营销部门主要考核指标之一[18] - 公司固定资产每年至少进行一次清查盘点[19] - 公司指定专人每月至少核对一次银行账户，会计编制银行存款余额调节表[21] - 公司财务组织每月抽查盘点存货，各责任部门每月全面自查盘点[21] - 公司对固定资产实行归口分级管理，定期或不定期盘点[22] - 公司对长期投资编制对外投资可行性分析，相关部门进行分析论证和资信调查[22] 制度建设 - 公司制定对外投资管理制度，实行重大投资决策责任制度，明确不同投资额由不同层次权力机构决策[29][30] - 公司制定关联交易管理制度，严格控制关联交易，与关联方交易均签订合同[27] - 公司制定对外担保管理制度，长期严格控制对外担保，未对相关企业或个人提供过担保[28] - 公司对子公司派出董事、监事参与运营决策，子公司重大行为须公司有效控制，实行统一财务政策等[26] - 公司依据相关法规制定完备科学的会计管理办法和内部控制管理制度[23] - 公司对各部门、单位资源进行全面预算控制，以批准预算作为财务控制和绩效考核依据[24] - 公司实行会计电算化核算，建立电算化会计系统控制制度[23] 其他 - 公司将内部控制文化融入企业文化建设，提高全员风险与内控意识[12] - 公司建立安全生产、产品质量、环保节约等制度履行社会责任[13] - 财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[31] - 非财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[32] - 公司无其他内部控制相关重大事项[36]

业绩总结 - 审计公司2025年4月15日审核公司2024年财务报表[3] 关联资金情况 - 桂林伺达机电期初余额 -239元，年度累计发生598,368元，偿还452,900元，期末余额145,229元[13] - 四川中车尚成期初余额95,696元，年度累计发生3,025元，偿还33,330元，期末余额65,391元[13] - 其他关联方总计期初余额95,457元，年度累计发生601,393元，偿还486,230元，期末余额210,620元[13] 审计评价 - 审计公司认为关联资金往来表公允反映占用情况[7]

审计机构聘请 - 公司聘请大信会计师事务所作为2024年度年报审计机构[1] 审计机构情况 - 大信在全国设32家分支机构，有36家网络成员所[1] - 截至2024年末，从业人员超3957人，合伙人175人，注会1031人[2] - 2023年度业务收入15.89亿元，服务超10000家公司[2] - 2023年审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元[2] - 2023年上市公司年报审计客户204家，平均资产额146.53亿元，收费2.41亿元[2] 人员资历 - 签字合伙人凡章近三年签署和复核超5家上市公司[3] - 签字注会孙凌曾为多家上市公司提供审计服务[3] - 项目质量复核人员汤艳群近三年担任多家公司独立复核工作[3] 审计进度 - 大信按时完成公司2024年度审计相关工作[7]

审计监督 - 审计委员会监督大信会计师事务所2024年度履职[1] - 事务所保持形式和实质双重独立[1] 审计流程 - 预审确定审计计划，过程中充分沟通调整事项[3] - 报告阶段会议审议通过2024年年度报告等议案[3] 报告情况 - 2024年年报能反映公司财务和经营情况[4] - 报告于2025年4月16日发布[5]

募集资金情况 - 公司实际发行新股2100万股，发行价8元/股，募集资金总额1.68亿元，净额1.5137988588亿元[11] - 截至2024年12月31日，转出节余募集资金4523.548942万元用于永久补充流动资金并注销专户[12] - 以前年度已使用募集资金7563.219115万元，本报告期使用4419.694397万元[13] - 实际募集资金净额1.5137988588亿元，直投补充流动资金2757.988588万元，直投项目建设资金9224.924924万元[16] - 利息收入扣减手续费净额为1368.473866万元，2024年12月31日募集资金余额为0 [16] - 募集资金净额12亿[27] - 年度投入募集资金总额4,196,943.97元[27] - 累计投入募集资金总额19,829,135.12元[27] 项目进度 - KI军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目期末投资进度73.19%[27] - KD研发中心建设项目期末投资进度77.78%[27] - KI补充流动资金投入进度100%[27] 其他情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，开立专用账户并签署三方监管协议，无违规操作[17] - 募投项目2024年度均达预定可使用状态，完成结项，可行性无重大变化[18] - 报告期内，公司无置换自筹资金、暂补流、买理财情况[19][20][22] - 2024年12月19日办理完成募集资金专户注销手续，转节余资金与结存利息4523.548942万元入基本账户[22] - 本报告期内，公司无变更募集资金使用用途情况，披露与实际相符，无违规情形[23][24] - 研发中心建设项目节余募集资金本息45,235,489.42元转入基本账户永久补充流动资金[29] - 2024年12月19日办理完成军用随动控制总成产业化及伺服电机扩产项目专项资金账户注销手续[29]

东兴证券股份有限公司关于桂林星辰科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告 东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证券"或"保荐机构")作为桂林 星辰科技股份有限公司(以下简称"星辰科技"或"公司")向不特定合格投资 者公开发行股票的保荐机构,根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北 京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续 监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件要求,对公司 2024年度募集资 金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一) 扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林星辰科技股份有限公司向不特定 合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1881 号),核准公司向不 特定合格投资者公开发行不超过 2100 万股新股 (含行使超额配售选择权所发新 股),实际发行新股 2,100万股,发行价格为 8元/股,募集资金总金额为人民币 168,000,000.00元,扣除发行费用(不含税)金额为 16,620,114.12 元,募集资金 浄额为 151,37 ...

公司资本与发行 - 公司注册资本为17061.50万元，发行2100.00万股，价格8.00元，募资16800.00万元，净额15137.99万元[2] 项目规划 - 2023年8月15日决定将两项目建设期延至2024年12月31日[7] 人员变动 - 2021 - 2025年多位保荐代表人因工作变动更替[8][9] 资金使用 - 截至2024年12月31日募集资金使用完毕[14] 上市情况 - 2021年7月8日精选层挂牌，11月15日平移至北交所上市[2] 核查要求 - 保荐机构每年至少一次现场核查募资存放和使用情况并出报告[6]