董事会秘书工作细则 - 细则于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] 聘任与解聘 - 聘任后两交易日内发布公告并向北交所报备[6] - 解聘或辞职两交易日内发布公告并报备[6] - 原任离职后三个月内聘任[6] - 出现规定情形一个月内解聘[7] 辞职与履职 - 辞职报告完成移交且公告披露后生效，未生效前履职[7] 培训要求 - 保证任职期间参加北交所后续培训[7]

制度通过 - 年报信息披露重大差错责任追究制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额10%以上且超5000万元[8] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额10%以上且超2500万元[8] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额10%以上且超2500万元[8] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元[8] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[11] - 其他年报信息中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等交易[11] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致[12] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[13] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[13] 处理原则 - 情节恶劣等主观因素致事故、打击报复等干扰调查、不执行董事会处理决定从严处理[17][20] - 有效阻止后果发生、主动纠正挽回损失、非主观因素造成从轻处理[20] 其他规定 - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[21] - 年报信息披露违法追究法律责任[22] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[23] - 季报、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[19]

利润分配制度 - 制度2025年6月24日经董事会审议，待股东会审议[2] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[7] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前25%[7] - 弥补亏损和提公积金后按持股比例分配利润[7] 现金分红政策 - 除特殊情况，年现金分配不少于可分配利润10%[11] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[12] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[12] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[12] 其他规定 - 调整现金分红政策需2/3以上股东表决权通过[14] - 股东会决议后2个月内完成股利派发[8][18] - 制度由董事会修订解释，依规定执行，股东会通过生效[20]

制度审议 - 对外担保管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后报股东会批准[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需董事会审议后报股东会批准[7] - 为资产负债率超70％对象担保需董事会审议后报股东会批准[7] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％需董事会审议后报股东会批准，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后报股东会批准，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需董事会审议后报股东会批准[7] 担保管理 - 担保合同签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[14] - 财务部门在担保期内对被担保方经营及债务清偿情况跟踪、监督[14] 追偿追责 - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[15] - 董事等管理人员擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[20] - 责任人无视风险擅自保证造成损失应承担赔偿责任[20] - 责任人怠于行使职责造成损失应处分并赔偿[20] - 责任人违反制度未造成实际损失仍可处罚[20] - 董事会有权决定责任人处分[20] - 责任人违反刑法移送司法机关追究刑事责任[21] 其他规定 - 人员违反信息披露制度按相关规定执行[21] - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度解释权归董事会[23] - 制度自股东会审议通过后生效实施[23]

独立董事津贴制度 - 2025年6月24日经董事会审议通过，待股东会审议[2] - 津贴仅本公司独立董事享受，由公司代扣代缴个税后按月发[3] - 调整津贴标准需董事会提议、股东会审批[4] - 制度解释权归董事会，通过股东会审议生效[4] - 公告日期为2025年6月25日[5]

证券代码：832885 证券简称：星辰科技 公告编号：2025-057 桂林星辰科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025 年 6 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过， 尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了加强桂林星辰科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本 公司"）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公 司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其他法律、法规、 规范性文件以及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币 资金以及经资产评 ...

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知，全体同意可不限时[6] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[7] 审议事项 - 关联交易等经会议审议、全体过半同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等经全体过半同意并及时披露[8] - 借款或资金往来超300万或净资产5%可讨论[8] 会议安排 - 由董事会秘书安排，有记录且独立董事签字确认[9] - 记录含召开日期、地点、召集人姓名等内容[10] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[12]

累积投票制度审议 - 累积投票制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 提案与召集规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提交新任董事候选人提案[7] - 单独或合并持有10%以上有表决权股份股东对董事会决定有异议时可自行召集临时股东会[7] 表决权计算 - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[9] - 选举非独立董事时，投票表决权数为所持股份总数乘以应选出的非独立董事人数[11] - 选举独立董事时，投票表决权为持有的股份总数乘以应选独立董事人数[12] 当选规则 - 等额选举中，董事候选人获表决权股份数超出席股东会所代表有表决权股份总数的1/3当选；差额选举中，超1/2当选[13] - 董事候选人按得票数排序，获表决权股份数多者当选[14] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选但超法定最低和章程规定人数2/3，缺额下次股东会选举填补[14] - 当选董事人数不足法定最低或章程规定人数2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[14] - 第二轮选举仍未达要求，本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[14] 选举说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[16] - 选举董事前，向股东发放或公布累积投票制度实施细则[16] - 股东会会议召集人制备适合累积投票的选票并作相关说明[16] 特殊情况处理 - 选举出现细则未列情况，股东协商解决，无法协商按有表决权股份总数过半数股东意见办理[18] 细则生效 - 细则经股东会审议通过后生效并实施[18]

制度情况 - 信息披露暂缓、豁免管理制度于2025年6月24日经第四届董事会第十一次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[5] 披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[8] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密、商业秘密的信息可特定方式豁免披露[7] 后续要求 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[8] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记，涉商业秘密需额外登记[8] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[8] - 登记材料保存期限不得少于10年[9]

制度审议 - 防范资金占用制度于2025年6月24日经董事会审议，待股东会审议[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含代垫费用等[5][6] - 限制经营性资金往来占用，不得为关联方拆借资金[7][9] 监管机制 - 董事长为防范第一责任人，财务负责人具体监管[12] - 财务和内审定期检查，负责人向董事会报告[12] 侵占处理 - 侵占资产要求还款，拒不偿还司法冻结股份[9] - 财务发现侵占2日报告董事长，董事会发清偿通知[15][16] - 未按期清偿，20日内向司法申请冻结变现[16] 以资抵债 - 抵债资产须属同一业务体系，聘请中介评估[17] - 独立董事发表意见或聘请机构出报告[17] 责任追究 - 协助侵占视情节处分或罢免，违规追究法律责任[19]