证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2024-004 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2024 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 （四）会议召开方式 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 2 月 22 日 14:00-16:00。 2、网络投票起止时间：2024 年 2 月 21 日 15:00—2024 年 2 月 22 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结 算"）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.ch ...

独立董事提名 - 武恒光被提名为山东一诺威聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 部分持股及任职相关人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚等人员不能担任[5] - 兼任境内上市公司不超三家、连续任职不超六年可任职[5] - 过往任职出席董事会会议情况影响任职资格[6]

上市与股份发行 - 公司于2023年1月29日经中国证监会同意注册，向不特定合格投资者公开发行2993.2748万股人民币普通股股票[3] - 公司于2023年4月3日在北交所上市[3] 股份收购与注销 - 公司因减少注册资本、与其他公司合并收购股份，应经股东大会决议[4] - 公司因员工持股计划或股权激励收购股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[4] - 公司因与其他公司合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或者注销[4] - 公司因员工持股计划或股权激励持有的股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[4][5] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等四种情形下，应在2个月内召开临时股东大会[9] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[9] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且晚于公告披露时间，确定后不得变更[10] - 股东大会通知和补充通知应完整披露提案内容及相关资料解释[10] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[12] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项需由股东大会以特别决议通过[12][13] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[13] - 董事会、独立董事、持股1%以上的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集股东投票权[13] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[11] 董事与监事选举 - 董事或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可提出董事候选人名单[14] - 监事会或单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可提出股东代表担任的监事候选人[14] - 职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举[15] - 股东大会选举2名（含2名）以上董事或监事时，应采取累积投票制[15] 董事与监事任职 - 非独立董事连续2次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[17] - 独立董事连续任期不得超6年，每届任期3年[18,19] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，含一名会计专业人士[18] - 独立董事连续3次未出席董事会，董事会建议撤换[19] - 多种情形人员不得任独立董事[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[22] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21,23] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事1/2以上同意[23] - 公司向独立董事提供的资料及独立董事本人应至少保存5年[23] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[25] - 独立董事辞职致少于2人或董事会低于法定人数，改选就任前仍履职，董事会2个月内召开股东大会改选[25] - 公司应自独立董事提出辞职60日内完成补选[25] 董事会与专门委员会 - 董事会审议对外担保事项，需经出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[25] - 专门委员会成员为单数且不少于3名，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[26] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[26] - 审计委员会负责审核财务信息及披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议，会议须2/3以上成员出席[26] - 薪酬与考核委员会负责核定公司年度工资总额，拟定、审查董监高薪酬制度与考核标准等[27] - 提名委员会负责拟定董高人员选择标准及程序，提名或任免董事等[27] - 战略委员会负责研究拟定公司中长期发展战略和规划，审核重大事项等[28] 监事会职责 - 监事可列席董事会会议，对决议事项提出质询或建议，有权了解公司经营情况[28] - 监事应对董高人员遵守法规和执行职务行为进行监督，可提出罢免建议[29] - 监事会应对公司定期报告进行审核并提出书面意见，检查公司财务[29] - 监事会对董高人员执行职务行为进行监督，可对违规人员提出罢免建议[29] - 当董高人员行为损害公司利益时，监事会要求其予以纠正[29] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[30] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份的派发事项[30][31] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害持续经营能力[31] - 公司可采取现金或股票形式分配利润，优先采用现金分红[31][32] - 存在股东违规占用资金，公司应扣减其红利以偿还占用资金[32] - 满足条件时，公司每年以现金方式累计分配利润不低于当期可分配利润的10%[32] - 公司因特殊情况不进行现金分红，董事会应专项说明原因、留存收益用途及预计投资收益[32] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中有不同占比要求[33][34] - 未来12个月内重大交易累计支出超最近一期经审计净资产10%等属重大资金支出安排[33][34] - 股东大会审议利润分配方案，须经出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[36] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作现金分红方案，需披露未分红原因等事项[37] - 调整利润分配政策议案由董事会制定，经审议后提交股东大会，公司提供网络投票平台[37] - 利润分配政策调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[38] - 公司以三年为周期制定股东回报规划[38] 章程相关 - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[39] - 公司拟根据2023年9月4日起施行的相关规定修订《公司章程》相应条款[40] - 修订内容尚需提交公司股东大会审议，以工商行政管理部门登记为准[39]

关联交易管理制度审议情况 - 关联交易管理制度于2024年1月25日经第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[8][9] 董事会审议交易标准 - 审议批准公司与关联自然人交易金额30万元以上但低于3000万元或低于公司最近一期经审计总资产2%的交易（除提供担保外）[19] - 审议批准公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元，并低于3000万元或低于公司最近一期经审计总资产2%的交易（除提供担保外）[19] 股东大会审议交易标准 - 公司与关联人发生的交易金额（除提供担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提交股东大会审议[20][30] 担保规定 - 公司为持有低于本公司5%股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东大会回避表决[22] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为[21] 股东大会决议通过标准 - 普通决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议须经三分之二以上通过[28] 监事职责 - 公司监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[29] 交易报告要求 - 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提供评估或审计报告，提交股东大会审议，日常经营相关的可免[30] 审议流程 - 应当披露的关联交易事项应经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额分别提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[32] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签时，按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[33] - 对于数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议，超预计重新提交审议并披露[33] - 公司与关联人签超3年日常关联交易协议需每3年重新履行审议程序[34] 追责规定 - 关联人占用或转移公司资金等致损失董事会应采取措施并追责[33] 制度相关说明 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》释义相同[36] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规及《公司章程》规定为准[36] - 制度与后续规定不一致时董事会应修订并报股东大会审议[37] - 本制度“以上”等含本数，“低于”等不含本数[37] - 本制度由股东大会授权董事会负责解释[38] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施[39]

证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2024-016 山东一诺威聚氨酯股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 1 月 25 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、 高效、透明，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东一诺威聚氨 酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 ...

信息披露制度概况 - 信息披露管理制度于2024年1月25日经第四届董事会第四次会议审议通过并发布[2][64] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起生效[63] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[15] - 应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[15] - 年度报告财务报告必须经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告财务会计报告可不经审计，特定情况除外[15][16] 业绩预告与快报 - 业绩预告重大变化情形为年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏转盈[18] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异幅度达20%以上需披露修正公告[19] 股东大会与决议 - 年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前发通知[25] - 股东大会结束后两个交易日内披露决议公告[25] 交易披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[29] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需披露[29] 其他重大事项披露 - 公司对外担保应及时披露董事会决议和相关公告[30] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需特定审议披露[31] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需特定审议披露[31] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需及时披露[35] - 持股5%以上股东等计划减持股份，拟3个月内卖出超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[36] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需及时披露[39] - 公司控股股东等占用公司资金需及时披露[38] - 公司提供担保，被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情况需及时披露[39] - 公司变更会计政策、会计估计（特定除外）及变更会计师事务所需及时披露[39] - 公司涉嫌违法违规被调查等情况需及时披露[39] 信息披露要求 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证内容真实、准确、完整[6][7] - 董事会秘书为公司与北交所指定联络人，负责多项信息披露职责[10][11] - 董事会应确保公司定期报告按时披露[16] - 公司在指定信息披露平台公布定期和临时报告，公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[50] - 公司通过业绩说明会等形式与投资者沟通应遵守公平披露原则[50] - 公司接待投资者等时对股价敏感资料回答要谨慎[50] - 公司应及时监测媒体报道，重大事件泄露等要采取措施[51] - 公司控股股东等在信息未公开前负有保密义务[53] 档案管理与责任 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[56] - 公司董监高对信息披露真实性等负责，董事长等对定期、临时和财务报告负主要责任[58] - 信息披露违规责任人将视情节受处分，重大损失需承担民事赔偿[58] - 信息披露违规行为包括未报告、泄露信息等五种[60] - 保荐机构等擅自披露公司信息，公司保留追责权利[60] - 股东等未配合信息披露，公司有权申请监管措施[60] - 各部门等未按制度信息监控披露，公司将处罚相关机构及责任人[60] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[62]

战略委员会制度 - 董事会战略委员会工作制度于2024年1月25日经会议审议通过[3] - 委员会由3名董事组成，含1名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议规则 - 会议需提前3日通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议可被罢免[15] - 会议相关文件保存十年[17] - 制度由董事会制定、修改和解释，自通过之日起实施[19]

制度审议 - 对外担保管理制度于2024年1月25日经第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] 担保总额 - 公司及其控股子公司的对外担保总额指公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[4] 担保规定 - 公司为他人提供担保须按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项[8] 调查评估 - 董事会审议对外担保议案前应调查被担保方经营和资信情况，必要时可聘请外部专业机构评估担保风险[12] 申请资料 - 申请担保人应提供企业基本资料、担保申请书、近三年经审计的财务报告等资料[12] 担保限制 - 被担保人存在不符合规定、资金投向不符政策等情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保[11][13] 审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以后提供的担保等7种情形应提交股东大会审议[17] 董事会审议 - 董事会审议担保事项需全体董事会会议三分之二以上董事审议同意，关联董事应回避表决[18] 董事职责 - 董事审议对外担保议案前应了解被担保方基本情况，审议时应对担保合规性等作出审慎判断[19] 异常处理 - 发现未经审议批准的异常担保合同应及时报告，董事会审议对外担保事项时必要可聘请会计师事务所核查[17][18] 合同签署 - 公司董事长或经授权人员应按董事会或股东大会决议签署担保合同，被授权人不得越权[20] 展期审批 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[21] 审查评估 - 公司接到担保申请后应审查评估被担保方状况并上报审议[22] 合同订立 - 对外担保需订立书面担保和反担保合同并妥善保管，通报相关部门[22] 合同条款 - 担保合同应明确主债权种类、金额、债务人履行债务期限等条款[23] 登记办理 - 法律规定需办理担保登记的，公司要负责办理[27] 日常管理 - 公司财务部门为担保日常管理部门，应妥善管理资料并定期核对[24] 逾期报告 - 被担保方债务到期后15个交易日内未还款等情况，公司应及时报告董事会[26] 保证责任 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[27] 担保追偿 - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并报告董事会[27]

证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2024-012 山东一诺威聚氨酯股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 1 月 25 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 第一章 总则 第一条 为加强山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称"公司")控股股 东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他关联方、收购人等（以 下合称"承诺人"）及公司承诺管理，规范公司及承诺人履行承诺行为，切实保 护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》等有关法律法规及《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 承诺指公司及相关承诺人就重要事项向公众或者监管部门所作的保 证和相关解决措施。 第二章 承诺管理 第三条 公司及承 ...

证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2024-026 山东一诺威聚氨酯股份有限公司董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 1 月 25 日第四届董事会第四次会议审议通过，无需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，完善信息披露程序，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书 工作的管理与监督，明确公司董事会秘书的职责，依据《中华人民共和国公司法》 （以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及 《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制定本 制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董 ...