制度审议 - 对外投资管理制度于2025年8月19日经第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[43][44] 投资分类 - 短期投资指能随时变现且持有时间不超一年的投资，长期投资指期限超一年、不能或不准备变现的投资[5] 决策权限 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，需董事会审议后提交股东会批准；一年内购买、出售资产累计超30%，由股东会特别决议审议[11] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种未达上条标准的情况，提交董事会审议[12] - 未达上条标准的对外投资，由公司董事长审批[14] 职责分工 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，子公司对外投资按规定由其决策[16] - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，为决策提供建议[16] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责信息收集等并汇报进展[16] - 财务部为对外投资日常财务管理部门，负责投资效益评估等工作[17] 投资操作 - 短期投资需财务部编制资金流量表，投资分析人员编报计划，按流程操作并定期汇总盈亏[19] - 长期投资项目应与被投资方签订合同或协议，经审核和批准后签署，如需增加投资需重报意向书和可研报告[22][26] 项目管理 - 投资项目实行季报制，归口管理部门每季度汇报进度、预算等情况，预算调整需原审批机构批准[24] 投资处置 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，项目悖于经营方向等情况可转让投资[26][27] - 处置对外投资前需分析论证，报董事会或股东会批准，程序与权限同投资实施[27] 人员管理 - 公司对外投资组建公司应派出董事和管理人员，派出人员需履行职责并接受考核[29][30] 财务管理 - 财务部对投资全面记录核算，年末检查长短期投资，子公司定期报送报表[32][44][46] 特殊规定 - 除股东会批准，公司不得直接进行衍生产品短期投资[35] - 委托理财应选合格机构，签合同明确权责，董事会专人跟踪资金[36][37] 违规处理 - 董事等违反制度实施投资造成损失需赔偿，重大损失将被罢免职务并担责[40][44]

制度审议 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年8月19日经第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[31] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 知情人范围 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员[11] 报备要求 - 年度和中期报告披露后10个交易日内提交报备文件，自查期分别为披露日前6个月和3个月[14][15] - 重大事项披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为董事会决议披露日前6个月[15] - 收购报告书披露后10个交易日内提交报备文件，自查期为披露日前6个月[17] - 公司进行证券发行等事项应报备相关材料[18] 其他规定 - 董事会秘书不能履职等情况公司应指定代行人，3个月内确定人选[6] - 未经批准不得泄露内幕信息[6] - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[20] - 公司保留对违规股东追责权利[27] - 制度由董事会制定、修改并负责解释[31] - 制度未尽事宜以法律等规定为准[31] - 公司内幕信息流转审批有不同规定[21] - 各部门可参照制度制定保密制度并报证券部备案[23]

制度审议 - 独立董事专门会议工作制度2025年8月19日经董事会审议，待股东会审议[3] 会议规则 - 定期会提前5天、不定期会提前3天通知，全票同意不受限[6] - 表决一人一票，方式有举手、书面、通讯表决[6] 审议事项 - 关联交易等经会议审议，过半数同意提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等职权经会议审议，过半数同意[7] 其他规定 - 可研究公开征集股东权利等事项[8] - 制作会议记录，董事签字确认[9] - 提意见需明确理由，制度依新规修订[10] - 制度由股东会授权董事会解释，通过后生效[10]

制度概况 - 子公司管理制度于2025年8月19日经第四届董事会第十二次会议审议通过[2] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[21] 子公司界定 - 制度所指子公司是公司合并报表范围内，持股超50%或能实际控制的公司[4] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，按月报送报表[9] - 子公司未经批准不得对外担保，负债筹资由财务部统筹[10] 经营汇报 - 子公司及时准确全面汇报生产经营情况，编年报和次年计划[12] 信息披露 - 公司相关制度适用于子公司，法定代表人是信息披露第一责任人[15][16] 监督考核 - 公司对子公司实施审计监督，委派人员定期述职考核[18]

薪酬制度 - 董事、高级管理人员薪酬管理制度2025年8月19日经董事会审议，待股东会审议[3] - 制度适用于董事和高级管理人员[6][7] 考核权责 - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬考核[10] - 薪酬与考核委员会制定考核标准等[10] 薪酬构成 - 独立董事固定津贴，不参与挂钩考核[12][13] - 非独立董事任职领薪，不任职不领[13] - 高级管理人员薪酬含基本薪酬和绩效奖金[13] 其他规定 - 岗位变动按月算当年薪酬[15] - 任职人员按规定缴纳社保公积金[15] - 薪酬为税前，公司代扣个税[15]

委员会概况 - 董事会提名委员会工作细则于2025年8月19日经第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] - 委员会由3名董事组成，独立董事应占半数以上[7] 选举与构成 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举报董事会审批[7] 会议规则 - 会议提前3日通知，二分之一以上委员或召集人提议可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[16] - 会议记录等书面文件由董事会秘书保存十年[18]

制度审议 - 制度于2025年8月19日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 委员会构成 - 委员会由3名董事组成，独立董事应占半数以上比例[8] 会议规则 - 委员会定期会议每年至少召开一次[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[19] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[19] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[20] 文件保存与实施 - 会议相关书面文件、电子文档保存时间为十年[21] - 细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施[26]

资金占用制度 - 防范控股股东及关联方占用资金管理制度2025年8月19日经董事会审议，待股东会审议[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[6][8] 制度规定 - 限制关联方经营性资金往来占用公司资金，关联交易依规决策实施[10][11] - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[11] 责任与监督 - 董事长是防资金占用、清欠第一责任人，任领导小组组长[14] - 财务定期检查上报非经营性资金往来审查情况[15] 违规处理 - 控股股东违规占用资金，公司制定清欠方案并报告公告[15] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提请罢免[17] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施，董事会负责解释修订[21][22]

利润分配制度 - 制度2025年8月19日经董事会审议，待股东会审议[2] - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[8] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[10] 分红比例 - 满足条件年现金分配利润不低于当期可分配利润10%[14] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[16] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[16] 资金支出定义 - 重大资金支出指未来12个月拟购资产等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%[17] 分配方式与周期 - 以现金、股票或其他合法方式分配股利[12] - 原则上每年一次利润分配，也可中期分配[13] 审议与实施 - 股东会普通方案过半数通过，股票股利等三分之二以上通过[21] - 调整政策经董事会审议后股东会三分之二以上通过[24] - 方案审议通过后2个月内实施（需审批除外）[29] 其他规定 - 年度股东会可审议下一年中期现金分红上限[21] - 盈利未分红需披露原因等[22] - 审计委员会监督分红政策执行[26] - 筹划方案控制内幕信息范围并保密[27] - 报告中详细披露分配方案和政策执行情况[22] - 制度经股东会通过后生效，董事会负责解释[33][34]

关联交易管理制度审议 - 关联交易管理制度于2025年8月19日经第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[2] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[9][10] 关联交易审议及披露规则 - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上但低于3000万元或低于公司最近一期经审计总资产2%，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元，并低于3000万元或低于公司最近一期经审计总资产2%，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联方成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[19] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[22] - 股东会对关联交易事项作出的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项时须三分之二以上通过[28] 披露审议流程 - 应当披露的关联交易事项应经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 交易报告要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告的审计报告，非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超一年[20] 交易计算方式 - 公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易按连续十二个月累计计算[21] 担保相关规则 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应经董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] 财务资助限制 - 公司不得为关联方提供资金等财务资助[22] 日常关联交易规则 - 对于每年与关联方的日常性关联交易，公司可预计年度金额并按规定提交审议，实际超出预计金额需重新履行程序并披露[20][23] - 公司可在披露上一年度报告提交审议前，对当年度日常关联交易总金额进行合理预计并提交审议[33] - 若实际日常关联交易金额超过预计总金额，公司应重新提交审议并披露[33] - 日常关联交易协议至少应包含交易价格、定价原则等主要条款[33] - 公司与关联人签订超3年的日常关联交易协议，应每3年重新履行审议程序[33] 责任追究 - 关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[34] 制度相关说明 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》释义相同[36] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规及《公司章程》规定为准[36] - 本制度中“以上”“以下”等部分表述含本数，部分不含本数[36] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[37] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[38] 特定关联交易情况 - 公司与关联方进行特定关联交易可免于审议和披露[29]