薪酬制度审议 - 2025年9月12日董事会审议通过薪酬管理制度议案，需股东会审议[2] 适用对象与权责 - 制度适用于董高人员，股东会审董事薪酬，董事会审高管薪酬[4][6] 薪酬构成与发放 - 内部、外部、独立董事及高管薪酬构成不同，按任期和绩效算[8][10] 调整依据与解释 - 薪酬调整依据含同行业增幅等，由董事会解释[10][13] 生效实施 - 制度经股东会通过生效，修改亦同[13]

董事会会议 - 2025年9月12日召开第五届董事会第十二次会议[3] - 《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》9票赞成通过，无需股东会审议[3] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] - 会议记录保存期不少于十年[15]

制度审议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议表决通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 制度适用与流程 - 制度适用于选聘年度审计会计师事务所，选聘其他专项审计业务可参照执行[5] - 选聘应经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[5] 选聘方式与要素 - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[8] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[11] 审计相关要求 - 审计委员会对特定情形保持谨慎，受聘事务所应按时完成业务[12] - 聘任期内可合理调整审计费用，文件保存至少十年[12] 改聘与监督 - 特定情况应改聘事务所，在第四季度结束前完成选聘[14][23] - 审计委员会督促核查财务报告，披露相关服务年限和费用等信息[17] 其他规定 - 制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[20] - 制度由董事会负责解释，股东会通过后生效[21]

制度审议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息范围[8] 内幕信息知情人范围 - 公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属知情人范围[9] 管理要求 - 内幕信息公开披露前，公司应组织填写内幕信息知情人档案及相关资料[12] - 公司进行重大事项需报备知情人档案并制作重大事项进程备忘录[13] 报备时间 - 公司应在年度报告和中期报告披露后十个交易日内提交知情人报备文件[15] - 公司应在合并、分立等重大事项披露后十个交易日内提交报备文件[16] 自查期间 - 相关人员买卖公司股票自查期间为年度报告披露日前六个月等[15] 违规处理 - 内幕信息知情人违反制度给公司造成严重影响或损失，董事会应在两个工作日内报送备案[25] - 违反制度致重大损失构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[26] 其他规定 - 公司应加强内幕信息知情人员教育培训杜绝内幕交易[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[28]

利润分配制度修订 - 2025年9月12日会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 法定公积金 - 分配税后利润提10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[7] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本25％[8] 现金股利政策 - 目标为剩余股利，满足条件时每年现金累计分配利润不低于当年可分配利润10%[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低10%[13] - 现金分红比例为现金股利除以现金与股票股利之和[14] 利润分配限制与流程 - 年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[14] - 董事会通过的利润分配方案需股东会二分之一以上表决权通过[15] - 股东会审议与中小股东沟通并单独计票披露表决情况[16] - 政策调整需董事会过半董事同意且股东会2/3以上表决权通过[17] - 留存未分配利润用于重大投资等[17] - 执行受审计委员会监督[18] 其他规定 - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[20] - 调整现金分红政策需股东会三分之二以上表决权通过[20] - 年报、半年报披露利润分配和现金分红执行情况[20] - 股东违规占用资金公司有权扣减现金红利[20] - 制度遇法律修改董事会修订并股东会审议通过[22] - 制度经股东会审议通过生效实施[23]

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-123 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.08《关于修订<独立董事专门 会议制度>的议案》。议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚 需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，切实保护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《北京证券交易所 股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》 等法律、 ...

战略委员会规则制定 - 2025年9月12日董事会通过《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》，9票赞成[3] 战略委员会构成 - 成员3名董事，至少1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由董事长担任[8] 战略委员会职责与任期 - 负责公司长期战略等研究并提建议，对董事会负责[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 战略委员会会议 - 定期会议至少每年1次，提前5日通知，临时提前3日[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 可现场或通讯表决，委员签字视为出席并同意[15] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

制度审议 - 2025年9月12日第五届董事会十二次会议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》[2] 舆情定义 - 舆情分重大和一般，重大指传播广等负面舆情，一般指其他[5] 组织架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] 管理措施 - 证券部采集舆情信息，建立媒体档案，分类分级处理[7][13][9] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组组长决策[10] 其他规定 - 加强员工培训和正面宣传，相关人员有保密义务[12][14] - 制度自通过日生效，董事会负责解释[16]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高管的董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 每年至少与审计机构举行一次会议[16] - 监督指导内审机构至少每半年检查一次[19] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席，会前3天通知[21] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票[21] 其他 - 工作细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释[24] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[31]

董事会会议 - 2025年9月12日召开第五届董事会第十二次会议[2] - 《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》9票赞成通过，无需提交股东会审议[2] 薪酬与考核委员会 - 由三人组成，含两名独立董事[7] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 会计年度结束后六个月内至少开一次定期会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席[13] - 会议提前3日发通知[15] - 委员委托表决只能委托一人[13] - 连续两次不出席会议可被撤销职务[15] - 决议需全体委员过半数通过[15] - 会议集中审议、依次表决[15] - 会议记录保存不少于十年[16][17] - 决议签字生效，次日通报董事会[16][17] - 致公司损失参与决议委员负连带责任，异议者可免责[17] - 实施问题可要求纠正，不采纳向董事会汇报[17] - 有利害关系委员应披露并回避表决[19] - 其他委员认可，有利害关系委员可表决，董事会可撤销结果[19] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[20] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[20] 细则相关 - 高级管理人员含总经理、副总经理等[22] - 细则自通过之日起生效实施[22]