制度审议 - 2025年9月12日第五届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[2] 管理目的与原则 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[5] - 原则有充分披露信息、合规披露信息等六项原则[5] 工作对象与沟通 - 对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7][9] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[8] 管理负责人 - 董事长是投资者关系管理事务第一负责人，董事会是决策机构[11] - 董事会秘书为事务负责人，员工需全面了解公司等[11] 会议与披露 - 不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，至少提前两日发通知[12] - 专项会议结束后及时将主要内容置于公司网站或公告披露[14] 公共关系与活动 - 与证券监管等部门建立良好关系，处理重大事项维护形象[14] - 与投资者、媒体等保持联络，举行分析师说明会等活动[14] 网站与人员要求 - 在网站设投资者关系专栏和互动平台，及时披露更新信息[14] - 工作人员需全面了解公司情况，其他部门协助工作[15] 培训与档案 - 培训员工相关知识，重大活动时专门培训[15][16] - 投资者关系活动建立档案制度，记录相关内容[16] 信息披露与制度生效 - 发布重大信息后及时报告并正式披露[16] - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释修订[18]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长1名[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会批准[9] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，由董事会批准[9] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元，由董事会批准[9] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易，由董事会批准[9] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易，由董事会批准[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前2日通知；每届第一次会议可当日通知[12] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[17] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过多种非现场方式召开[19] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[23] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，担保等事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议三分之二以上董事同意[24][25] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事认为提案有问题可要求会议暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[27] 其他规定 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[21][22] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为完全同意[28] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[29] - 董事未出席亦未委托代表出席，视为放弃本次会议投票权[17] 规则相关 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》于2025年9月12日董事会表决9票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交股东会审议[2] - 议事规则未尽或相悖事宜依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[31] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[31] - 议事规则由董事会负责解释[31] - 议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施[31]

薪酬制度审议 - 2025年9月12日董事会审议通过薪酬管理制度议案，需股东会审议[2] 适用对象与权责 - 制度适用于董高人员，股东会审董事薪酬，董事会审高管薪酬[4][6] 薪酬构成与发放 - 内部、外部、独立董事及高管薪酬构成不同，按任期和绩效算[8][10] 调整依据与解释 - 薪酬调整依据含同行业增幅等，由董事会解释[10][13] 生效实施 - 制度经股东会通过生效，修改亦同[13]

董事会会议 - 2025年9月12日召开第五届董事会第十二次会议[3] - 《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》9票赞成通过，无需股东会审议[3] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] - 由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] - 会议记录保存期不少于十年[15]

制度审议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议表决通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 制度适用与流程 - 制度适用于选聘年度审计会计师事务所，选聘其他专项审计业务可参照执行[5] - 选聘应经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[5] 选聘方式与要素 - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[8] - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[11] 审计相关要求 - 审计委员会对特定情形保持谨慎，受聘事务所应按时完成业务[12] - 聘任期内可合理调整审计费用，文件保存至少十年[12] 改聘与监督 - 特定情况应改聘事务所，在第四季度结束前完成选聘[14][23] - 审计委员会督促核查财务报告，披露相关服务年限和费用等信息[17] 其他规定 - 制度术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[20] - 制度由董事会负责解释，股东会通过后生效[21]

利润分配制度修订 - 2025年9月12日会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 法定公积金 - 分配税后利润提10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[7] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本25％[8] 现金股利政策 - 目标为剩余股利，满足条件时每年现金累计分配利润不低于当年可分配利润10%[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低10%[13] - 现金分红比例为现金股利除以现金与股票股利之和[14] 利润分配限制与流程 - 年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[14] - 董事会通过的利润分配方案需股东会二分之一以上表决权通过[15] - 股东会审议与中小股东沟通并单独计票披露表决情况[16] - 政策调整需董事会过半董事同意且股东会2/3以上表决权通过[17] - 留存未分配利润用于重大投资等[17] - 执行受审计委员会监督[18] 其他规定 - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[20] - 调整现金分红政策需股东会三分之二以上表决权通过[20] - 年报、半年报披露利润分配和现金分红执行情况[20] - 股东违规占用资金公司有权扣减现金红利[20] - 制度遇法律修改董事会修订并股东会审议通过[22] - 制度经股东会审议通过生效实施[23]

制度审议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息范围[8] 内幕信息知情人范围 - 公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属知情人范围[9] 管理要求 - 内幕信息公开披露前，公司应组织填写内幕信息知情人档案及相关资料[12] - 公司进行重大事项需报备知情人档案并制作重大事项进程备忘录[13] 报备时间 - 公司应在年度报告和中期报告披露后十个交易日内提交知情人报备文件[15] - 公司应在合并、分立等重大事项披露后十个交易日内提交报备文件[16] 自查期间 - 相关人员买卖公司股票自查期间为年度报告披露日前六个月等[15] 违规处理 - 内幕信息知情人违反制度给公司造成严重影响或损失，董事会应在两个工作日内报送备案[25] - 违反制度致重大损失构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[26] 其他规定 - 公司应加强内幕信息知情人员教育培训杜绝内幕交易[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[28]

战略委员会规则制定 - 2025年9月12日董事会通过《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》，9票赞成[3] 战略委员会构成 - 成员3名董事，至少1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由董事长担任[8] 战略委员会职责与任期 - 负责公司长期战略等研究并提建议，对董事会负责[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 战略委员会会议 - 定期会议至少每年1次，提前5日通知，临时提前3日[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 可现场或通讯表决，委员签字视为出席并同意[15] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[18]

制度修订 - 公司2025年9月12日召开会议，《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》9票赞成待股东会审议[2] 会议规则 - 独立董事专门会议至少半年开一次定期会，可提临时会[7] - 定期会提前10天通知，不定期提前2天，全同意不限[7] 表决与审议 - 表决一人一票，方式有举手表决等[7] - 关联交易等需独董会过半同意再交董事会审议[7] - 独董特别职权行使需独董会过半同意[8] 其他事项 - 独董会可研究征集股东权利等公司事项[9] - 会议需记录，独董意见载明并签字[10] - 独董有保密义务[11] - 制度经股东会通过生效，修改同[13]

制度审议 - 2025年9月12日第五届董事会十二次会议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》[2] 舆情定义 - 舆情分重大和一般，重大指传播广等负面舆情，一般指其他[5] 组织架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] 管理措施 - 证券部采集舆情信息，建立媒体档案，分类分级处理[7][13][9] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组组长决策[10] 其他规定 - 加强员工培训和正面宣传，相关人员有保密义务[12][14] - 制度自通过日生效，董事会负责解释[16]