制度修订 - 2025年9月12日第五届董事会第十二次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 承诺定义 - 制度中“承诺”指股改、上市等过程中解决同业竞争等承诺事项及措施[6][7] 承诺要求 - 公开承诺应具体明确、可操作，符合法规[7] - 承诺前分析可实现性，明确审批及补救措施[8] 承诺履行 - 承诺人应守信履行，不得无故变更或不履行[10][11] - 无法履行应及时通知并披露，提出替代或豁免方案[9][10][12] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[15]

制度修订 - 2025年9月12日公司审议通过修订《重大信息内部报告制度》议案[2] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 成交金额等多指标占比及金额达标属重大交易[10] 关联交易与诉讼 - 与关联法人成交金额占比及超300万属关联交易[10] - 诉讼涉案金额超1000万且占净资产绝对值10%以上[10] 信息报告与责任 - 报告义务人2个工作日内向董事会办公室报重大信息[7] - 未及时上报致披露问题公司将追究责任[19] 制度执行与生效 - 制度按法规和章程执行，抵触时从其规定[21] - 制度自董事会审议通过后生效实施[21]

会议决策 - 2025年9月12日公司召开第五届董事会第十二次会议，《关于修订<关联交易管理制度>的议案》9票赞成通过，尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联方[7] 关联交易审议标准 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上（除担保）、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保）的关联交易，由董事会审议批准[16] - 未达股东会和董事会审议标准的关联交易，经董事会授权由总经理审批[17] 关联交易计算标准 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[17] - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用规定提交董事会或股东会审议，协议无具体金额则提交股东会审议[17] 关联交易预计与披露 - 公司可在披露上一年度报告前对本年度关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超出预计金额需履行相应程序[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方除外[20] 担保规定 - 公司为关联方提供担保应具备合理商业逻辑，先经董事会审议再提交股东会，为持股5％以下股东提供担保参照执行[16][21] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[21] 其他规定 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况[23] - 连续12个月与关联方达成的关联交易累计金额达标准适用制度规定，已履行义务不再累计计算[23] - 公司与关联方进行特定关联交易可免予审议和披露，如现金认购公开发行证券等[24] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

制度审议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[2] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，由股东会授权董事会负责解释[28][31] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证[11] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日披露[13] - 使用暂时闲置资金补流，单次不超十二个月[13] - 使用闲置资金补流，董事会通过后2个交易日披露，到期归还并公告[14][15] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[12] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需股东会审批并公告[10] - 改变用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，部分情形有特殊规定[17] 节余与超募资金 - 节余低于200万元且低于净额5%可豁免董事会审议；超200万元或5%需董事会审议；高于500万元且高于10%需股东会审议[19] - 超募用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换，需董事会审议且保荐机构发表同意意见[21] 检查与核查 - 财务部每月核对募集资金存款余额并汇总报备[8] - 审计部至少每半年检查资金存放与使用情况并报告[23] - 董事会每半年度专项核查并出具报告，与年报及半年报披露[23][25] - 保荐机构至少每半年现场核查，年度结束后出具报告[24] 协议签订 - 资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，2个交易日内公告内容[7]

公司治理 - 2025 年 9 月 12 日董事会通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[2] - 设总经理、董事会秘书、财务总监及若干副总经理[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 未来展望 - 拟进行重大资产购买、出售、处置[17] - 拟进行重大核算、重大财务制度变动[17] - 可能发生重大诉讼、仲裁事项[17]

制度审议 - 2025年9月12日第五届董事会第十二次会议审议通过资金占用管理制度修订议案，9票赞成，待股东会审议[2] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用情形[5][6] - 禁止以垫支等方式为控股股东提供资金[6] 披露与检查 - 发生占用资金或违规担保及时披露及报告整改进度[7] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[8] 交易与担保要求 - 经营性关联交易需签有真实背景合同[8] - 为控股股东担保应履行程序并风控[8] 清偿与追责 - 占用资金原则上现金清偿，非现金需符合规定[9] - 侵占财产可处分责任人，违规致损可追责[12] 制度说明 - 术语含义等同《公司章程》，冲突按法规及章程执行[14] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[14]

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-117 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.02《关于修订<股东会议事规 则>的议案》。议案表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交 股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等相关法律法规、规范性 ...

制度修订 - 2025年9月12日公司董事会通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 担保审议规则 - 董事会审议担保须2/3以上董事同意[7] - 单笔担保超净资产10%等多种情况需股东会审议[7] 担保限制 - 被担保人前一会计年度亏损（除控股子公司）不得担保[10] 信息披露 - 被担保人未还款等情况公司应及时披露[14] - 子公司决议后1个工作日通知公司披露[14] 财务管理 - 财务部门按季度填报担保情况表[16] - 提前两个月通知被担保方清偿债务[16] 责任追究 - 董事会违规担保，表决董事承担连带责任（异议除外）[19] - 相关责任人违规视情节处分赔偿，严重时上报[19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[23] - 制度由董事会负责解释[23]

制度审议 - 2025年9月12日公司审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[2] 子公司定义 - 子公司包含独资设立、持股50％以上等几种情况[5] 管理规则 - 公司通过子公司股东会或股东决定制定章程[7] - 子公司应按公司要求建立财务会计制度[11] - 子公司发展规划和投资方向应服从公司战略[15] - 子公司重大经营事项应征求公司意见并审批[16] 信息管理 - 子公司应遵守保密制度，及时准确提供信息[18] - 子公司法定代表人或总经理为信息报告第一责任人[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[23]

独立董事制度修订 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[5] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 以会计专业人士提名需至少符合具有注册会计师职业资格等条件之一[11] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[12] - 特定股东及其配偶等不得担任[8] 提名与审查 - 董事会、1%以上股东可提候选人[14] - 北交所5个交易日内进行资格审查[16] 任职期限与补选 - 连续任职不超六年[17] - 任期届满前解除或辞职比例不符，60日内补选[17][18] - 满六年36个月内不得被提名为该公司候选人[18] 特别职权行使 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[19] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[29] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 会议资料保存至少10年[29] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会[28] - 财务报告等经审计委员会同意后提交董事会[25] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[24] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指未达5%且不担任董高股东[34] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 履职保障 - 可为独立董事建立责任保险制度[31] - 履职遇阻碍可报告[30] - 应指定部门和人员协助，董秘确保信息畅通[30] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，由董事会解释[34,35] - 未尽事宜按法规执行，修改需修订并提交审议[34]