制度审议 - 2025年9月12日公司审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[2] 子公司定义 - 子公司包含独资设立、持股50％以上等几种情况[5] 管理规则 - 公司通过子公司股东会或股东决定制定章程[7] - 子公司应按公司要求建立财务会计制度[11] - 子公司发展规划和投资方向应服从公司战略[15] - 子公司重大经营事项应征求公司意见并审批[16] 信息管理 - 子公司应遵守保密制度，及时准确提供信息[18] - 子公司法定代表人或总经理为信息报告第一责任人[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[23]

会议审议 - 2025年9月12日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等5种情形之一的，应提交股东会审议[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种担保行为，由董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%等3种对外提供财务资助情形，应提交股东会审议[12] - 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提交股东会审议[13] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[20] - 年度股东会应于召开20日前通知股东，临时股东会应于召开15日前通知，且不包括会议召开当日但包括通知发出当日[21] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不得多于7个工作日，且应晚于公告披露时间，确定后不得变更[21] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[22] - 股东会现场会议召开地点无正当理由不得变更，确需变更应在现场会议召开日前至少2个交易日公告说明[25] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[14] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[29] - 公司股东会审议影响中小股东利益重大事项应提供网络投票，单独计票并披露[30] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集，无最低持股比例限制[31] - 单一股东及其一致行动人股份比例30%以上或选2名以上独立董事应采用累积投票制[31] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[37] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，高级管理人员具体实施[41] - 决议事项执行结果由董事会或审计委员会向股东会报告[41] 规则说明 - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[43] - 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施[44] - 本议事规则由2025年9月12日湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会发布[45]

独立董事制度修订 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十二次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[5] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 以会计专业人士提名需至少符合具有注册会计师职业资格等条件之一[11] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[12] - 特定股东及其配偶等不得担任[8] 提名与审查 - 董事会、1%以上股东可提候选人[14] - 北交所5个交易日内进行资格审查[16] 任职期限与补选 - 连续任职不超六年[17] - 任期届满前解除或辞职比例不符，60日内补选[17][18] - 满六年36个月内不得被提名为该公司候选人[18] 特别职权行使 - 行使前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[19] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门委员会会议原则上不迟于会前3日提供资料[29] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 会议资料保存至少10年[29] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 关联交易等经独立董事同意后提交董事会[28] - 财务报告等经审计委员会同意后提交董事会[25] 专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[24] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指未达5%且不担任董高股东[34] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 履职保障 - 可为独立董事建立责任保险制度[31] - 履职遇阻碍可报告[30] - 应指定部门和人员协助，董秘确保信息畅通[30] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，由董事会解释[34,35] - 未尽事宜按法规执行，修改需修订并提交审议[34]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[13] - 应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[14] - 应在每个会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露季度报告[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[16] - 预计年度经营业绩和财务状况出现七种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[16] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常，应及时披露业绩快报[17] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[15] - 中期、季度报告财务报告可不经审计，拟送股或转增股本的除外[15] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露五项文件[16] 重大事项披露 - 控股子公司发生重大事项，视同公司重大事项[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，需披露临时报告[20] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] 担保与关联交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[27] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[27] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需及时披露[29] 股东相关 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关情况[35] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%需披露变动情况[37] - 持股5%以上股东、实控人等减持股份，首次卖出15个交易日前预先披露减持计划，时间区间不超6个月[41] 其他事项披露 - 公司开展与主营业务行业不同的新业务等情形需及时披露[40] - 公司发生重大风险情形，如停产、重大债务违约等需自事实发生之日起及时披露[37] - 公司出现变更名称、经营范围等情形，自事实发生或董事会决议之日起及时披露[38] 制度与管理 - 公司信息披露文件资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[50] - 公司建立内幕信息管理制度，对内幕信息知情人登记管理[53] - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务收支和内控执行情况并向董事会报告[56] 责任与处罚 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要负责人[48] - 信息披露违规责任人将视情节受处分，造成重大影响或损失需承担赔偿责任[62] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[62]

会议相关 - 公司于2025年9月12日召开第五届董事会第十二次会议[2] - 会议审议通过设立董事会相关委员会及选举委员的议案[2] 委员会组成 - 提名委员会主任委员为高祀建，委员有虞国强、周二华[3] - 薪酬与考核委员会主任委员为周二华，委员有周楷唐、虞国强[3] - 战略委员会主任委员为虞国强，委员有华凯、高祀建[3] 制度制定 - 董事会制定《董事会提名委员会工作细则》等三项制度[4] - 三项制度公告编号分别为2025 - 139、2025 - 140、2025 - 141[5] 备查文件 - 备查文件为《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》[6]

租赁信息 - 公司拟租紫昕集团5279.39平方米厂房，租期28个月，含税租金1,182,583.36元，2025年9月1日 - 2027年12月31日[2,11] 审批情况 - 2025年9月10 - 12日，审计委、独董会、董事会、监事会审议通过租赁议案[3,4] 紫昕集团数据 - 2024年度营收17,976.50万元，净利润581.59万元[6] - 2024年末总资产555,096.83万元，净资产305,831.31万元[6] - 注册资本与实缴资本均为30,000万元[6] 交易评价 - 租赁定价公允，保荐机构认为无重大影响[9,10,13]

业绩总结 - 2024年3月13日发行2000万股普通股，发行价10元/股，募集资金总额2亿元，净额1.7653366038亿元[3] - 因行使超额配售取得募集资金净额2773.47万元，到账时间为2024年4月24日[3] 项目进度 - 截至2025年8月31日，特种高清成像光学玻璃材料扩产项目计划投资12500万元，累计投入11615.17万元，投入进度92.92%[3] - 截至2025年8月31日，光电材料研发中心建设项目累计投入2922.58万元，投入进度58.45%；补充流动资金累计投入2926.84万元，投入进度100%；合计累计投入17464.59万元，投入进度85.50%[6] 资金情况 - 截至2025年8月31日，公司募集资金存储合计3032.792654万元[4] 资金用途变更 - 2025年9月相关董事会、监事会会议审议通过改变部分募集资金用途议案，尚需股东会审议[11] - 建筑工程原计划投资3348万元，已支付513.95万元，改变后投资1100万元[9] - 设备购置及安装原计划投资2751万元，已支付1938.42万元，改变后投资4999万元[9] 相关意见 - 保荐机构对公司改变募集资金用途事项无异议[15] - 监事会同意公司改变部分募集资金用途[15]

资本与股份 - 公司拟将注册资本从14125万元修订为14463万元[2] - 公司已发行股份数拟从14125万股修订为14463万股[4] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[6] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[8][11] - 股东有权在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会、董事会决议[8] 交易关注指标 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需关注[16][17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[16][17] 财务资助与担保审议 - 被资助对象最近一期资产负债率超70%时，公司对外提供财务资助需审议[18] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，须经股东会审议通过[20] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[21] - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[21] 会议通知与提案 - 董事会收到召开临时股东大会或股东会提议、请求后，应在十日内给出书面反馈意见[23][24] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会/股东会召开十日前提出临时提案[26] 投票规则与计票 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[34] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[34] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[52] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[52] 独立董事规定 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[52] - 独立董事连续任职满六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[64] 审计委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[55] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[67] 利润分配规定 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[81] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[84] 章程修订与公司解散 - 公司章程修订原因包括法规变化、公司情况变化及股东会决定[90] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算[89]

募资情况 - 2024年3月13日发行2000万股普通股，募资金额2亿，净额1.7653366038亿元[2] - 4月24日行使超额配售选择权取得净额2773.47万元[2] 项目进度 - 截至2025年8月31日，募投项目累计投入1.746459亿元，进度85.50%[5] - 存储合计3032.792654万元[5] 项目规划 - 决定将两项目建设期延长至2026年6月30日[7] 审议情况 - 2025年9月相关会议均审议通过募投项目延期议案[9][10]

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-152 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 关于召开 2025 年第五次临时股东会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东会届次 本次会议为 2025 年第五次临时股东会。 （二）召集人 本次股东会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法合规性 公司于 2025 年 9 月 12 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了 《关于提请召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案》，公司本次股东会的召 集、召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本 次股东会的召开不涉及需相关部门批准的情形。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称"中国结 ...