北京市中伦律师事务所 关于北京殷☀网联科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书 致：北京殷☀网联科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受北京殷☀网联科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐琪律师、巨丹玉律师列席了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就本次股东大会的相关事 项进行见证，并出具法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和◿公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和◿证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（2022 修订）（以下简称"《股东大会规则》"）等相关法律法规、规范性文件以及《北京 殷☀网联科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文 件、资料及相关材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一 切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材 料均与正本或原始材料一致。 在本法律意见书中，本 ...

第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：835508 证券简称：殷图网联 公告编号：2024-080 北京殷图网联科技股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 10 月 14 日 2.会议召开地点：公司第一会议室 3.会议召开方式：现场和通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 10 月 14 日为保证董事会工作 的连续性，公司同日召开的 2024 年第二次临时股东大会选举产生第四届董事会 成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，以口头方式发出 5.会议主持人：董事长郑三立先生 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。 （二）审议通过《关于续聘总经理的议案》 董事郑三立、阳琳、周有明、王玉、王东因工作原因以通讯方式参与表 ...

股权结构 - 郑三立持股24390000股，占比48.78%[2] - 孙明持股6660000股，占比13.32%[2] - 阳琳持股900000股，占比1.8%[2] 公司换届 - 2024年9月26日董事会、监事会审议换届[2][4] - 同日职代会选王家宝为职工代表监事[5] - 换届为正常换届，无不利影响[9]

独立董事提名 - 公司董事会提名王玉为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人需具备相关条件和经验，任职资格符合规定[1][2][3][5][6] - 提名人已核实候选人任职资格并确认符合要求[6] 公告信息 - 公告发布时间为2024年9月27日[7]

会议信息 - 董事会会议于2024年9月26日在公司第三会议室以现场和通讯方式召开[2] - 会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人[3] 议案表决 - 《关于董事会席位变动的议案》表决6同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[5] - 《关于董事会换届选举的议案》表决6同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[6] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决6同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[8] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决6同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[9] - 《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》表决6同意0反对0弃权，无需提交审议[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名王东为第四届董事会独立董事候选人[1] - 提名人于2024年9月27日发布独立董事提名人声明与承诺[7] 提名条件 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[3] - 被提名人不得是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等[3] - 被提名人不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东任职[3] - 被提名人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[4] - 被提名人最近36个月内不得受证券交易所或全国股转公司公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[5] - 被提名人在公司连续任职未超过6年[5] - 过往任职独立董事期间，连续12个月未亲自出席董事会会议次数不得超期间总数的二分之一[6]

独立董事提名 - 王玉被提名为殷图网联第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 特定股份持有及亲属情况不具备独立性[2] - 近36个月受特定处罚人员不得担任[3] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4] - 过往任职出席会议及受其他部门处罚有条件限制[5]

会议信息 - 会议于2024年9月26日召开，9月17日电话通知[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 监事会换届 - 拟提名路士超、于佳为第四届非职工代表监事候选人[6] - 第四届监事会任期3年[6] - 《关于监事会换届选举》议案表决全票通过，待股东大会审议[6]

会议信息 - 公司2024年第一次职工代表大会于9月26日召开[2] - 应到职工代表18人，实到18人[2] 选举结果 - 会议审议通过选举王家宝为公司第四届监事会职工代表监事的议案[3] - 王家宝任期自2024年10月14日起至第四届监事会三年期满结束[3] - 议案表决结果：同意18票，反对0票，弃权0票[3] 议案说明 - 本议案不涉及关联交易，无需回避表决[3] - 本议案无需提交股东大会审议[3]

会议基本信息 - 2024年第二次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 采用现场和网络投票结合方式，重复投票以首次结果为准[6] 时间地点 - 现场会议2024年10月14日10:00召开，网络投票10月13 - 14日[7] - 股权登记日为2024年10月9日[10] - 会议地点为北京海淀区相关地址[11] 议案审议 - 审议六项议案，议案四为特别决议，二、三为累积投票[12][13][14][15][16] 登记相关 - 分四种登记情况，时间为10月12日14 - 18时[16][17] - 登记地点同会议地点[17] 其他 - 会议联系人为张建民，电话010 - 82458359，费用自理[18] - 备查文件为公司第三届董事会第十九次会议决议[19]