东吴证券股份有限公司 关于 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买实施情况 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已承诺并保证其所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而出具的。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二五年二月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问声明 东吴证券股份有限公司接受旭杰科技（苏州）股份有限公司委托，担任本次 旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-015 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 二零二五年二月 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承 ...

市场扩张和并购 - 公司现金购买固德威持有的中新旭德47%股权[2] - 已支付首期股权转让款2441.58万元，占比51%[2] - 剩余49%交易价款2345.84万元将按时支付[3][6] - 截至2025年2月18日，公司持有中新旭德51%股权[4] 其他情况 - 交易不涉及标的资产债权债务处理[5][9][10] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规无风险[8][9][10] - 交易已履行所需决策及审批程序[8][10] - 重组期间公司人员未减持股份[9][10] - 交易实施中公司人员未调整，标的公司完成改选[9][10]

会议安排 - 公司2025年1月9日决定1月26日召开第一次临时股东大会[4][5] - 1月10日董事会公告股东大会通知[5] - 现场会议1月26日14：30召开，网络投票1月25日15：00至1月26日15：00[6] 参会情况 - 出席和授权出席股东5人，代表股份16,626,564股，占比22.16%[7] - 网络投票股东0人，代表股份0股，占比0%[8] - 中小股东1人，代表股份247,595股，占比0.33%[8] 议案审议 - 审议18项议案，含修订《公司章程》、重大资产购买等[10][11] - 各议案同意股数均为16,626,564股，占出席有表决权股份总数100%[14][15][16] - 中小股东对相关议案同意股数均为247,595股，占出席中小股东所持股份总数100%[15][16][19] 决议情况 - 议案（一） - （十八）为特别决议事项，（二） - （十八）为中小投资者单独计票议案[33] - 股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[34]

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-013 旭杰科技（苏州）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 1 月 26 日 2.会议召开地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F，公司会议 室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长丁杰 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集和召开程序等符合《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 16,626,564 股，占公司有表决权股份总数的 22.16%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币7,501.56万元[7] - 公司股份总数为7,501.56万股，均为普通股[14] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[15] 股权结构 - 公司设立时发起人持股总数为15,000,000股，丁杰持股5,626,500股，占比37.51%；丁强持股5,520,000股，占比36.80%；何群持股636,000股，占比4.24%等[13] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司控股股东等相关主体持有或控制的公开发行前股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人管理[20] - 公司董事等人员所持本公司股份自上市之日起12个月内不得转让，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[20] 股票买卖限制 - 董事等人员在公司年度报告等公告前30日或10日内等期间不得买卖本公司股票[22] - 控股股东等在公司年度报告公告前30日内等期间不得买卖本公司股票[22] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司相关材料[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构诉讼或自己直接诉讼[29] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[31] - 通过接受委托或信托等持有或控制股份达5%以上的股东或实控人，应告知委托人情况[34] 股东会决策事项 - 股东会决定购买、出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%的交易[36] - 股东会决定与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[37] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] 股东会通知与变更 - 发出股东会通知后，变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[47] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[64] 董事相关规定 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[77] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[84][89] - 董事会由5 - 9名董事组成[89] 董事会决策事项 - 董事会审议购买、出售资产事项，资产总额或成交金额连续十二个月内累计不超公司最近一期经审计总资产30%[92] - 交易涉及资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上由董事会审议[92] 董事会召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[94] 监事会相关规定 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[106] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[109] 财务报告与利润分配 - 公司在每会计年度前六个月结束后60日以内编制中期财务报告，每一会计年度结束后120日以内编制年度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[113] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[120] 公司合并、分立与减资 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[127] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[127] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[129] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[131] - 董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[132] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释[147] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等[147] - 章程经股东会通过后生效，需及时报市场监督管理局备案[147][148]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润为-2700.00万元至-3500.00万元，上年同期为1070.14万元，变动比例为-352.30%至-427.06%[5] 业绩下滑原因 - 国内装配式建筑服务业务萎缩，订单和营收下降，毛利下滑[6][7] - 控股子公司常州杰通因房地产市场低迷停产，计提大额资产减值准备并预提相关费用[7] 业绩预告审计情况 - 本次业绩预告未经审计，具体数据以2024年年度报告为准[2][8]

授信与贷款 - 苏州杰通向江苏银行申请不超900万综合授信，担保期限一年[3] - 常州杰通在苏州银行展期500万贷款，在农行展期255万贷款[3] 财务数据 - 苏州杰通2024年9月30日资产总额174,179,106.61元，资产负债率78.79%[7] - 苏州杰通2024年1 - 9月营收74,877,157.12元，净利润2,943,915.47元[7] - 常州杰通2024年9月30日资产总额259,007,617.95元，资产负债率98.34%[8] - 常州杰通2024年1 - 9月营收107,955,373.38元，净利润 - 12,851,099.13元[8] 担保情况 - 上述担保金额占公司最近一期经审计净资产比例为9.07%[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保余额7,055万元，占比38.66%[12] 担保影响 - 本次担保利于子公司经营，符合公司整体利益[11] - 本次担保不对公司经营和财务状况产生不利影响[12]

旭杰科技（苏州）股份有限公司 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-011 关于控股子公司工厂停产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司常州杰通装配 式建筑有限公司（以下简称"常州杰通"）因与房东江苏天得智能传感产业集团有 限公司的房租纠纷（目前仍在沟通协商中），导致常州杰通搬迁计划未能如期实施， 常州杰通已处于停产状态。搬迁公告具体内容详见公司在北京证券交易所指定信 息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于控股子公司工厂拟搬迁的公告》（公告编 号：2024-098）。 常州杰通在手订单已转至公司控股子公司苏州杰通建筑工业有限公司（以下 简称"苏州杰通"）协助执行，未影响向客户交付产品。其母公司苏州保祥建筑产 业有限公司（以下简称"苏州保祥"）将根据搬迁进展和市场情况，另行决定后期 是否复产或具体复产时间。现将具体事宜公告如下： 一、控股子公司概况 1、公司名称：常州杰通装配式建筑有限公司 5、法 ...

股权评估 - 中新旭德100%股权账面价值6507.53万元，评估价值10241.46万元，增值率57.38%[2] - 115家项目公司长期股权投资账面价值合计9766.97万元，评估价值合计13366.13万元，增值率36.85%[8] - 扣除相关减值和资产负债后，合计账面价值8861.32万元，评估价值12593.72万元，增值率42.12%[9] 项目公司评估 - 本次评估涉及116家项目公司，59家采用收益法评估，52家采用成本法评估[6] - 收益法评估的59家项目公司长期股权投资增值率38.88%[8] - 成本法（按账面净资产）评估的52家项目公司长期股权投资增减率 - 0.19%[8] - 成本法（按期后实际转让价格）评估的项目公司长期股权投资增值率39.65%[8] 电站项目 - 约57MW电站签署转让合同，评估价值6240.47万元，转让合同金额6878.52万元[9] - 采用固定电价结算方式的电站装机容量占比60.37%，比例电价占39.63%[9] 电价政策 - 湖北省夏、冬两季尖峰电价自2024年5月1日起上浮20%[11] - 安徽省“工商业及其他用电”类别用户电价自2024年4月1日起调整[11] 消纳率 - 开发阶段测算与并网后实际消纳率差异20%以上，分2 - 3年增长，最高不超差异率50%[13] - 差异10%以上，取两者中间值[13] - 未并网电站按开发阶段测算消纳率向下取整[14] 主要电站消纳率 - 徐州钛白化工有限责任公司装机4.01778MW，评估采用消纳率90%[14] - 河北润安建材有限公司装机9.42832MW，评估采用消纳率90%[14] 其他公司消纳率 - 优博洛客新型建材(长兴)有限公司消纳率为50%、50%、62%[15] - 日照市澳思柏恩装饰材料有限公司消纳率为90%、90%[15] - 夏邑县毅华新型纺织有限公司消纳率为86%、86%、100%[15] - 湖北洪湖威弘鞋业有限公司消纳率第一年24%，未来逐步提高[15] - 湖北新国缘棉纺织有限公司消纳率为85%、85%、89.96%[15] - 吴江市震洲喷气织造厂消纳率为76%、76%、81%[15] - 名硕电脑(苏州)有限公司消纳率为98%、97.5%[15] 其他评估 - 评估机构对湖北8家项目公司评估减值 - 809.77万元[12] - 黄山市永玺新能源科技有限公司成本法评估价值859625.11元[18] 影响 - 当消纳率总体下降5%时，评估结果将下降6.71%[16] 资产减值 - 2024年1 - 6月，标的公司计提资产减值损失1304.77万元[2]