市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 业绩总结 - 2024年1 - 6月交易前后净资产、净利润、每股收益等指标变化大[3][4] - 2023年交易前后相关指标也有明显变化[3][4] 其他新策略 - 交易完成后公司将采取措施填补即期回报[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] - 交易完成后，公司光伏业务向产业链下游拓展[11] 交易情况 - 本次交易未达反垄断申报标准，不构成垄断[5] - 交易价格以评估报告为基础协商确定，定价公允[8] - 交易不涉及发行股份，不改变股本总额和股权结构[7]

市场扩张和并购 - 旭杰科技支付现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权[4] - 截至2024年6月30日，中新旭德100%股权评估值为10241.46万元[4] - 中新旭德最近一个会计年度资产总额为50033.71万元，超过旭杰科技最近一个会计年度经审计资产总额94148.12万元的50%[4] 业绩总结 - 2024年1 - 6月关联交易收入占比为30.29%，系中新旭德向其持股45%股东的控股子公司销售分布式光伏电站[12] 用户数据 - 报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上，其中已实现并网78.52MW[6] 财务数据 - 截至2024年6月30日，上市公司资产负债率为74.66%，本次交易完成后，资产负债率为82.44%[6] 未来展望 - 交易完成后，公司光伏板块主营业务将向产业链下游EPC拓展[11] - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[11] - 公司购买资产后增强了持续经营能力和盈利能力[11] 交易情况 - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明，交易转让无政策障碍、权利限制和重大风险[7] - 除正常生产经营的质押和抵押担保外，购买资产无其他权利负担[7] - 购买资产无禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形[8] - 购买资产不存在导致受第三方请求、政府处罚、诉讼仲裁等纠纷的事实[8] - 相关公司章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或投资协议[8] - 进入上市公司的资产或业务经营独立，注入后公司可参与经营管理[8] - 不存在控股股东及其关联人以无关或低效资产偿还占用资金的情况[8] - 交易合同资产交付安排无不能及时获得对价的风险，违约责任切实有效[8] - 交易标的会计政策或估计与上市公司无较大差异[9] - 购买资产的产品工艺与技术不属于政策限制或淘汰的落后产能与工艺技术，符合环保政策[9] - 本次交易方案已通过公司董事会审议，尚未经股东会审议[10] - 被评估资产权属明确，不存在因评估增值导致商誉减值对公司利润产生较大影响的情况[10] - 本次资产交易定价与市场同类资产相比公允、合理[10] - 公司与交易对方就本次重大资产交易履行了必要内部决策和报备、审批、披露程序[10] - 相关资产整体进入公司，公司有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立[12] - 进入公司的资产包括生产经营所必需的无形资产，不需要向第三方缴纳无形资产使用费[12] - 上市公司在2024年8月28日披露重组提示性公告前6个月内，股票价格未出现异常波动，公告后于2024年10月24日和2024年10月28日发布股票交易异常波动公告，且公司不存在应披露而未披露的重大信息，相关人员在异常波动期间无交易公司股票情况[13] - 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件规定[15] - 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定[15] - 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未变更，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件[15] - 本次交易价格以评估报告为基础协商确定，程序完备、定价合理，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允[16] - 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形[16] - 本次交易的标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[16] - 公司与交易对方签署的股权收购协议，资产交付安排无支付现金后不能及时获对价风险，违约责任有效，不损害股东利益[16] - 本次交易不构成关联交易，不存在损害公司股东利益的情形[16] - 本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况[16]

公司概况 - 旭杰科技证券代码为836149，上市地点为北京证券交易所[1] 重大资产购买交易 - 交易对方为固德威技术股份有限公司，公司拟现金购买其持有的中新旭德47%股权，交易完成后将直接持有51%股权[2][26] - 交易价格为4787.42万元，支付方式为现金对价[27][33] - 评估基准日为2024年6月30日，中新旭德100%股权价值为10241.46万元，增值率57.38%[31][90][119] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易[27][34] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元，占上市公司对应指标比例分别为53.14%、43.70%、6.82%[36][128] - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额从85485.82万元增至135802.43万元，变动比率58.86%；负债总额从63824.39万元增至111955.43万元，变动比率75.41%[42][133] - 2024年1 - 6月，交易后公司净利润从747.61万元降至 - 1776.48万元，变动比率 - 337.62%；归属于母公司股东的净利润从958.14万元降至 - 1030.63万元，变动比率 - 207.57%[42][73][133] - 报告期各期，标的公司净利润分别为 - 513.84万元、 - 1512.34万元和 - 1092.47万元[100] 业务相关 - 中新旭德主营业务为分布式光伏电站系统集成及投资运营业务[27] - 报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站超100MW，其中已实现并网78.52MW[43][134] - 2022、2023年和2024年1 - 6月公司分布式光伏领域收入分别为1608.33万元、32954.90万元和16574.52万元，毛利分别为55.93万元、2473.77万元和2696.72万元，占主营业务收入和毛利总额比例达40%以上[111] - 中新绿能已持续为400余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量达500MW以上[113] 未来展望 - 交易完成后公司将加强经营管理和内部控制，实施整合计划，执行现金分红政策，完善治理体系和结构[55][56][74][75][76][78] 风险提示 - 交易对方未进行业绩承诺，存在标的业绩不达预期影响公司利益的风险[85] - 本次交易完成后公司关联交易规模可能上升，存在关联交易占比高的风险[86]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 交易相关 - 内幕信息知情人自查期间为2024年8月28日前六个月至重大资产购买报告书披露前一交易日[2] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，对交易无实质影响[9] 股权变动 - 2024年10月，丁杰等6人分别行权，结余不同数量股票[6] - 2024年4月19日，黄敏卖出50,000股[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 业绩总结 - 2024年1 - 6月，交易前后归母净利润分别为958.14万元和 - 1030.63万元，变化率-207.57%[2] - 2023年1 - 12月，交易前后归母净利润分别为1070.14万元和 - 741.45万元，变化率-169.29%[2] 其他新策略 - 交易完成后公司拟采取措施填补即期回报，包括加强管理、实施整合计划等[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 评估相关 - 聘请中通诚评估为本次交易评估机构，具有独立性[3] - 评估假设前提合理，采用资产基础法和市场法评估，选用资产基础法评估值为结果[4][5][6] - 评估方法合理，实施必要程序，选用数据可靠，评估价值公允准确[6][7] - 交易最终作价以评估值为参考，经协商确定，价格合理公允[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 评估相关 - 聘请中通诚评估为本次交易评估机构，具独立性[2] - 评估假设合理，采用资产基础法和市场法，选用资产基础法评估值[3][4][5] - 评估方法合理，实施必要程序，价值公允准确[5][6] 其他 - 交易作价以评估值为参考协商确定，价格合理公允[6] - 公告发布于2024年12月23日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] - 交易完成后公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营[4] 其他新策略 - 本次交易有利于提高公司资产完整性，增强持续经营能力[4][5] - 交易不涉及报批事项，需股东会审议相关议案[3] - 交易不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易[5]

市场扩张和并购 - 公司拟收购固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将持有其51%股权并取得控制权[7][22] - 本次交易标的资产收购价格为4787.42万元[11] - 首期转让款2441.58万元，占总价51%；第二期2345.84万元，占49%[13] 数据相关 - 截至2024年6月30日，中新旭德股东全部权益评估价值为10241.46万元[11] - 中新旭德资产总额50033.71万元，净额7973.82万元，营收5336.79万元[23] - 旭杰科技资产总额94148.12万元，净额18248.58万元，营收78210.19万元[23] - 标的资产资产总额、净额、营收占旭杰科技2023年度相应指标比例分别为53.14%、43.70%、6.82%[23] 其他 - 各议案表决均同意，不涉及关联交易，尚需股东大会审议[21][22][23][24][26][29][30][33][34] - 本次交易为现金购买，不涉及股份发行和重组上市[24] - 交易相关主体不存在异常交易情形[30] - 交易前十二个月内资产买卖情况详见公告（编号：2024 - 150）[34]