证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-155 3、 聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计、审阅机 构。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公 司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（以下简称《廉洁从业意见》）的规定，上市公司在本次交 易中聘请的中介机构情况如下： 1、 聘请东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、 聘请江苏益友天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。 4、 聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公 司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《廉洁从业 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 交易磋商采取保密措施并做好登记[1] - 交易商讨人员限于少数核心管理层[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权[1] - 交易完成后将直接持有中新旭德51%股权[1] 其他新策略 - 2024年12月20日会议审议通过重组方案及相关议案[1] - 董事会决定暂不召开审议交易相关议案的股东大会[1] - 董事会将另行发布召开股东大会通知[1]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] 其他情况 - 东吴证券作为独立财务顾问核查本次交易相关主体[3] - 截至核查意见出具日，交易相关主体无内幕交易立案等情形[3] - 交易相关主体近三十六个月无被处罚或追责情形[3] - 东吴证券认为交易相关主体无不得参与重组规定情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年12月20日，公司会议审议通过重大资产购买相关议案[1] 风险与不确定性 - 交易若涉内幕交易被立案调查或侦查，存在被暂停、终止风险[2] - 交易需提交股东大会审议及其他批准或核准，结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权[1] - 上述交易构成重大资产重组[1] - 交易对方非公司关联方，交易不构成关联交易[1]

财务数据对比 - 2024年6月30日货币资金55,841,082.14元，较2023年12月31日下降[19] - 2024年6月30日应收账款23,351,090.37元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日存货288,859,935.49元，较2023年12月31日减少[19] - 2024年6月30日流动资产合计445,656,358.80元，较2023年12月31日下降[19] - 2024年6月30日固定资产129,121,110.69元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日非流动资产合计152,854,786.74元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日资产总计598,511,145.54元，较2023年12月31日增加[19] - 2024年6月30日流动负债合计284,945,978.23元，较2023年12月31日下降约15.44%[1] - 2024年6月30日非流动负债合计244,751,700.84元，较2023年12月31日增长约192.76%[1] - 2024年6月30日负债合计529,697,679.07元，较2023年12月31日增长约25.94%[1] - 2024年6月30日所有者权益合计68,813,466.47元，较2023年12月31日下降约13.70%[1] 经营业绩 - 2024年1 - 6月营业总收入113,332,418.60元，较2023年度增长约112.36%[2] - 2024年1 - 6月营业总成本112,507,754.01元，较2023年度增长约57.85%[2] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 14,103,102.55元，较2023年度亏损减少约33.13%[2] - 2024年1 - 6月利润总额为 - 14,103,228.17元，较2023年度亏损减少约32.65%[2] - 2024年1 - 6月净利润为 - 10,924,743.28元，较2023年度亏损减少约27.89%[2] - 2024年1 - 6月综合收益总额为 - 10,924,743.28元，较2023年度亏损减少约27.89%[2] 现金流情况 - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为6,410,148.27元，2023年度为85,906,565.16元[23] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为6,881,470.54元，2023年度为85,907,434.05元[23] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计为204,862,577.60元，2023年度为317,233,334.00元[23] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 197,981,107.06元，2023年度为 - 231,325,899.95元[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计为3,666,922.99元，2023年度为12,829,433.74元[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流出小计为443,133.61元，2023年度为11,230,073.00元[23] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为3,223,789.38元，2023年度为1,599,360.74元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计为210,967,192.91元，2023年度为279,279,813.94元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流出小计为26,891,303.34元，2023年度为3,219,286.06元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为184,075,889.57元，2023年度为276,060,527.88元[23] 公司财务数据 - 2024年6月30日公司流动资产合计132,008,025.90元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司非流动资产合计110,370,440.28元，较2023年12月31日增加[31] - 2024年6月30日公司资产总计242,378,466.18元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司流动负债合计173,026,395.63元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司非流动负债合计4,276,818.71元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司负债合计177,303,214.34元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司所有者权益合计65,075,251.84元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司货币资金为34,928,972.92元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司应收账款为6,284,676.83元，较2023年12月31日大幅增加[31] - 2024年1 - 6月营业收入为344,060.50元，2023年度为66,659.27元[34] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 17,893,019.33元，2023年度为 - 19,430,855.11元[34] - 2024年1 - 6月净利润为 - 15,934,743.94元，2023年度为 - 13,639,561.26元[34] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 12,937,035.47元，2023年度为 - 24,414,724.76元[36] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 4,396,613.07元，2023年度为 - 110,365,581.32元[36] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为928,571.87元，2023年度为167,855,186.07元[36] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 16,405,076.67元，2023年度为33,074,879.99元[36] - 2024年1 - 6月期末现金及现金等价物余额为34,928,972.92元，2023年度为51,334,049.59元[36] 公司股权结构 - 公司成立于2022年3月22日，注册资本为10000万元[43] - 截至2024年6月30日，公司实收资本为10000万元[44] - 固德威技术股份有限公司出资金额为5100万元，持股比例为51.00%[44] - 中新苏州工业园区绿色发展有限公司出资金额为4500万元，持股比例为45.00%[44] - 旭杰科技出资金额为400万元，持股比例为4.00%[44]

交易信息 - 旭杰科技拟现金收购固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持有51%股权[4][21] - 审计、评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[7] - 本次交易标的资产收购价格为4787.42万元，首期转让款2441.58万元占51%，第二期转让款2345.84万元占49%[25][28][29] - 本次交易相关事项决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月[32] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[36][38] 公司数据 - 旭杰科技注册资本为7375.8万元，总股本为7375.8万股，2024年12月19日可行权数量为125.76万份，股份总数将变更为7501.56万股[41][46] - 截至报告期末，丁杰、丁强合计直接持有旭杰科技41.98%股份[47] - 固德威注册资本为17288.7533万元[49] - 中新旭德注册资本10000万元，固德威出资5100万元持股51%，中新绿发出资4500万元持股45%，旭杰科技出资400万元持股4%[75][76] - 报告期内，中新旭德共出资设立171家控股子公司，占目标公司最新一期经审计的资产总额、营业收入或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司共计25家[80] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中新旭德股东全部权益评估价值为10241.46万元[24] - 中新旭德资产总额与交易金额孰高值占旭杰科技2023年度经审计资产总额比例为53.14%[37] - 中新旭德资产净额与交易金额孰高值占旭杰科技2023年度经审计资产净额比例为43.70%[37] - 中新旭德营业收入占旭杰科技2023年度经审计营业收入比例为6.82%[37] - 2024年1 - 6月交易后备考关联采购134.12万元，占营业成本比例0.56%；关联销售8761.67万元，占营业收入比例30.29%[127] 交易进展 - 2024年12月20日，旭杰科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过多项与本次交易相关的议案[52] - 旭杰科技董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效[53][54] - 交易对方固德威已履行内部决策程序同意本次交易事项[56] - 本次交易尚需获得旭杰科技股东会审议通过及取得相关必要许可或备案方可实施[58] - 2024年12月20日，旭杰科技与固德威签署《股权收购协议》[73] 子公司情况 - 迁安市旭阳达新能源科技有限公司注册资本5000万元，中新旭德持股100%[80] - 长兴绿碳桀源光伏科技有限公司注册资本1000万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[81] - 盐城晟凯能新能源有限公司注册资本500万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[82] - 昆山建旭新能源有限公司注册资本1000万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[83] - 芜湖泽鑫新能源有限公司注册资本800万元，中新旭德新能源（苏州）有限公司持股100%[86] 技术与资质 - 截至2024年6月30日，中新旭德拥有1项发明专利[106] - 本次重组的独立财务顾问为东吴证券，法律顾问为本所，审计机构为容诚会计师事务所，评估机构为中通诚资产评估有限公司江苏仁合分公司，均具备相应资质[145][146][147][148] 合同与授信 - 中新旭德在中国民生银行苏州分行的银行授信额度为5000万元，期限为2023.12.5 - 2024.12.5[109] - 苏州市高新区绿碳桀源光伏技术有限公司与旭杰科技采购合同金额为82111767.15元，签订日期为2023.10.27[112] - 迁安市旭阳达新能源科技有限公司与旭杰科技采购合同金额为33941952.00元，签订日期为2023.8.16[114] - 茶陵顺嘉新能源有限公司与旭杰科技采购合同金额为25696060.00元，签订日期为2023.8.10[114] - 梧州市中新金旭新能源有限公司与旭杰科技采购合同金额为25654320.00元，签订日期为2023.9.21[114] 税务与合规 - 中新旭德报告期内增值税税率为13%、6%，企业所得税税率为25%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为5%[120] - 中新旭德符合条件的电网新建项目可享“三免三减半”企业所得税优惠政策[121] - 报告期内中新旭德不存在欠缴税款、违反税务法律法规情形[122] - 截至报告期末，中新旭德不存在尚未了结重大诉讼或仲裁案件[123] - 报告期内，中新旭德不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚情况[124] 股权变动 - 2024年10月31日，丁杰行权90,000股，结余15,764,069股[138] - 2024年10月31日，何群行权15,000股，结余1,938,256股[138] - 2024年10月31日，金炜行权48,000股，结余48,000股[140] - 2024年10月31日，颜廷鹏行权72,000股，结余262,000股[140] - 2024年4月19日，黄敏卖出50,000股[141]

财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计1015402385.35元，2023年12月31日为1066205265.13元[8] - 2024年6月30日流动负债合计768545054.07元，2023年12月31日为826215062.02元[8] - 2024年6月30日非流动资产合计342621908.47元，2023年12月31日为226408653.77元[8] - 2024年6月30日非流动负债合计351009213.30元，2023年12月31日为207447822.33元[8] - 2024年6月30日负债合计1119554267.37元，2023年12月31日为1033662884.35元[8] - 2024年6月30日所有者权益合计238470026.45元，2023年12月31日为258951034.55元[8] - 2024年6月30日资产总计1358024293.82元，2023年12月31日为1292613918.90元[8] - 2024年6月30日货币资金为27345626.43元，2023年12月31日为144489563.28元[8] - 2024年6月30日应收账款为430757942.49元，2023年12月31日为419117627.21元[8] - 2024年6月30日存货为335906229.89元，2023年12月31日为414675628.68元[8] - 2024年1 - 6月营业总收入289224190.78元，2023年度为511585022.26元[9] - 2024年1 - 6月营业总成本302438795.75元，2023年度为510836028.98元[9] - 2024年1 - 6月净利润为 - 17764814.23元，2023年度为 - 13108680.98元[9] - 2024年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.14元/股，2023年度均为 - 0.10元/股[9] 股本变动 - 公司设立时注册资本15000000.00元，2015年以资本公积转增股本后总股本为20100000股[10] - 2016年3月增加注册资本392.00万元，9月增加注册资本180.00万元[11] - 2017年1月增加注册资本180.00万元，10月发行1060.00万元创新创业可转换公司债券，转股后股本增加2000000.00股[12][13] - 2020年向不特定合格投资者发行920万股，增加注册资本9200000.00元，变更后注册资本为38820000.00元[14] - 2020年以资本公积转增股本，转增后总股本为73758000股，2021年变更后注册资本为73758000元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47.00%股权[17] - 以2024年6月30日为评估基准日，标的公司全部权益评估值为10241.46万元[18] - 标的公司47.00%股权作价4787.42万元，以现金支付[18] - 交易完成后，公司将持有中新旭德51.00%股权，使其成为控股子公司[18] - 中新旭德成立于2022年3月22日，注册资本10000万元[19] 会计政策 - 重要的单项计提应收款项坏账准备的转回重要性标准为收入总额的0.3%[31] - 重要的投资活动重要性标准为收入总额的3%[31] - 重要子公司标准为子公司净资产占集团净资产20%以上[31] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[28] 财务报表编制 - 公司编制2023年度及2024年1 - 6月备考财务报表[20] - 公司编制合并财务报表以自身和子公司财务报表为基础，合并相关项目、抵销内部交易影响并调整特殊交易事项[43][44][45] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率0.00 - 5.00%，年折旧率4.75 - 5.00%[162] - 光伏电站折旧年限10 - 20年，年折旧率5.00 - 10.00%[162] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 19.00%[162] - 机器设备折旧年限9.17年，年折旧率10.91%[162] - 办公设备折旧年限3 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 31.67%[162] - 运输工具折旧年限4 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 23.75%[162] - 计算机软件无形资产预计使用寿命5年，摊销方法为直线法[171] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利，按流动性列于“应付职工薪酬”和“长期应付职工薪酬”项目[185] - 短期薪酬中基本薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益[186] - 职工福利费实际发生时按实际发生额计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[187] - 社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费按规定计提基础和比例计算，在职工服务会计期间确认负债并计入当期损益或相关资产成本[187] - 设定提存计划在职工服务会计期间将应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本，预期超十二个月支付的应缴存金额折现计量[190] - 设定受益计划按预期累计福利单位法和折现率确定义务现值和当期服务成本[191] - 辞退福利在企业不能单方面撤回或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益，预期超十二个月支付的折现计量[196] - 其他长期职工福利符合设定提存计划条件的折现计量，符合设定受益计划条件的成本组成部分总净额计入当期损益或相关资产成本[197][198][199][200]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] - 公司在本次交易前12个月内未发生购买、出售资产行为[2]