市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权[1] - 上述交易构成重大资产重组[1] - 交易对方非公司关联方，交易不构成关联交易[1]

RSM 容诚 审计报告 中新旭德新能源（苏州）有限公司 容诚审字|2024|230Z4447 号 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行整 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行整 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 -4 | | 2 | 合并资产负债表 | ર-୧ | | 3 | 合并利润表 | 7 | | イ | 合并现金流量表 | 8 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 9 -- 11 | | б | 母公司资产负债表 | 12-13 | | 7 | 母公司利润表 | 14 | | 8 | 母公司现金流量表 | l ર | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16 - 18 | | 1 0 | 财务报表附注 | 19 -- 128 | 审计报告 容诚审字[2024]230Z4447 号 中新旭德新能源(苏州)有限公司全体股东: 一、审计 ...

江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 3 | | 第一部分 引言 7 | | 一、律师事务所及签名律师简介 7 | | 二、法律意见书的声明事项 7 | | 第二部分 正文 10 | | 一、本次重组方案 10 | | 二、本次重组交易双方的主体资格 13 | | 三、本次重组的批准与授权 17 | | 四、本次重组的实质条件 19 | | 五、本次重组的相关协议 23 | | 六、本次重组的标的资产 24 | | 七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 52 | | 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 54 | | 九、本次重组相关事项的信息披露 55 | | 十、关于本次重组相关人员买卖旭杰科技股票的情况 55 | | 十一、本次重组的证券服务机构及其资格合法性 58 | | 十二、结论性意见 59 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语 ...

财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计1015402385.35元，2023年12月31日为1066205265.13元[8] - 2024年6月30日流动负债合计768545054.07元，2023年12月31日为826215062.02元[8] - 2024年6月30日非流动资产合计342621908.47元，2023年12月31日为226408653.77元[8] - 2024年6月30日非流动负债合计351009213.30元，2023年12月31日为207447822.33元[8] - 2024年6月30日负债合计1119554267.37元，2023年12月31日为1033662884.35元[8] - 2024年6月30日所有者权益合计238470026.45元，2023年12月31日为258951034.55元[8] - 2024年6月30日资产总计1358024293.82元，2023年12月31日为1292613918.90元[8] - 2024年6月30日货币资金为27345626.43元，2023年12月31日为144489563.28元[8] - 2024年6月30日应收账款为430757942.49元，2023年12月31日为419117627.21元[8] - 2024年6月30日存货为335906229.89元，2023年12月31日为414675628.68元[8] - 2024年1 - 6月营业总收入289224190.78元，2023年度为511585022.26元[9] - 2024年1 - 6月营业总成本302438795.75元，2023年度为510836028.98元[9] - 2024年1 - 6月净利润为 - 17764814.23元，2023年度为 - 13108680.98元[9] - 2024年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.14元/股，2023年度均为 - 0.10元/股[9] 股本变动 - 公司设立时注册资本15000000.00元，2015年以资本公积转增股本后总股本为20100000股[10] - 2016年3月增加注册资本392.00万元，9月增加注册资本180.00万元[11] - 2017年1月增加注册资本180.00万元，10月发行1060.00万元创新创业可转换公司债券，转股后股本增加2000000.00股[12][13] - 2020年向不特定合格投资者发行920万股，增加注册资本9200000.00元，变更后注册资本为38820000.00元[14] - 2020年以资本公积转增股本，转增后总股本为73758000股，2021年变更后注册资本为73758000元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47.00%股权[17] - 以2024年6月30日为评估基准日，标的公司全部权益评估值为10241.46万元[18] - 标的公司47.00%股权作价4787.42万元，以现金支付[18] - 交易完成后，公司将持有中新旭德51.00%股权，使其成为控股子公司[18] - 中新旭德成立于2022年3月22日，注册资本10000万元[19] 会计政策 - 重要的单项计提应收款项坏账准备的转回重要性标准为收入总额的0.3%[31] - 重要的投资活动重要性标准为收入总额的3%[31] - 重要子公司标准为子公司净资产占集团净资产20%以上[31] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[28] 财务报表编制 - 公司编制2023年度及2024年1 - 6月备考财务报表[20] - 公司编制合并财务报表以自身和子公司财务报表为基础，合并相关项目、抵销内部交易影响并调整特殊交易事项[43][44][45] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率0.00 - 5.00%，年折旧率4.75 - 5.00%[162] - 光伏电站折旧年限10 - 20年，年折旧率5.00 - 10.00%[162] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 19.00%[162] - 机器设备折旧年限9.17年，年折旧率10.91%[162] - 办公设备折旧年限3 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 31.67%[162] - 运输工具折旧年限4 - 5年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 23.75%[162] - 计算机软件无形资产预计使用寿命5年，摊销方法为直线法[171] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利，按流动性列于“应付职工薪酬”和“长期应付职工薪酬”项目[185] - 短期薪酬中基本薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益[186] - 职工福利费实际发生时按实际发生额计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[187] - 社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费按规定计提基础和比例计算，在职工服务会计期间确认负债并计入当期损益或相关资产成本[187] - 设定提存计划在职工服务会计期间将应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本，预期超十二个月支付的应缴存金额折现计量[190] - 设定受益计划按预期累计福利单位法和折现率确定义务现值和当期服务成本[191] - 辞退福利在企业不能单方面撤回或确认重组成本费用孰早日确认负债并计入当期损益，预期超十二个月支付的折现计量[196] - 其他长期职工福利符合设定提存计划条件的折现计量，符合设定受益计划条件的成本组成部分总净额计入当期损益或相关资产成本[197][198][199][200]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] - 公司在本次交易前12个月内未发生购买、出售资产行为[2]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 东吴证券担任旭杰科技重大资产购买独立财务顾问[2] - 东吴证券法定代表人范力授权副总裁方苏行使相关权力，有效期2024年1月1日至12月31日[7] - 授权范围包括签署IPO等投资银行类及新三板做市商业务协议和文件[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将直接持有其51%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 进展情况 - 2024年12月20日，相关会议审议通过重组方案及签署协议[3] - 已披露相关提示性、进展及报告书草案等公告[2][3][4] 后续流程 - 交易尚需股东大会审议批准及取得其他必要批准或核准[5]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[1] 承诺事项 - 上市公司及相关人员承诺交易信息披露等无虚假记载，提供资料真实准确完整，不存在内幕交易等[1][2][3] - 控股股东原则同意本次交易，自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[3] - 董监高自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[4] - 控股股东、实控人保持公司独立性，减少或避免关联交易[4] - 截至出具日，控股股东、实控人等无同业竞争、占用资金等情形[5] - 公司及子公司、控股股东等近三年诚信良好，无立案调查情形[6] - 固德威及其董监高保证资料真实，无内幕交易，合法持有股权等[9][10][11] - 中新旭德及其董监高承诺资料真实，合法存续，无相关违法违规等[12][13][14] 交易后规划 - 交易完成后加强经营管理，实施整合计划，执行现金分红政策[6][7] - 完善公司治理体系，相关人员不损害公司利益[7] 其他 - 交易期间若监管有新规定，相关承诺人将出具补充承诺[8]

自查与核查 - 自查期间为2024年8月28日前六个月至《重大资产购买报告书》披露前一交易日[5] - 内幕信息知情人核查范围包括旭杰科技及其5%以上股份股东等相关人员[7] 行权情况 - 2024年10月31日，丁杰等6人分别行权90,000股等不同数量[8] 股票买卖 - 2024年4 - 11月，黄敏等3人有买卖旭杰科技股票行为[10][12] 交易影响 - 内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，对本次交易无实质影响[14]

市场扩张和并购 - 公司拟收购固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将持有其51%股权[7] - 交易标的资产收购价格为4787.42万元[10] - 首期转让款2441.58万元，占总价51%；二期2345.84万元，占49%[12] - 过渡期为2024年6月30日（不含）起至交割日（含）止[14] 数据相关 - 截至2024年6月30日，中新旭德股东全部权益评估价值为10241.46万元[10] - 中新旭德资产总额50033.71万元、净额7973.82万元、营收5336.79万元[24] - 旭杰科技资产总额94148.12万元、净额18248.58万元、营收78210.19万元[24] 其他 - 各议案表决同意7票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会审议[20][21][23][25][26][27][28][29][30][32] - 交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[24][25][26] - 公司聘请容诚会计师事务所和中通诚资产评估有限公司[20] - 董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东会[35]