证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-147 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限 公司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 经董事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公司的董事、 监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人 员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司 ...

东吴证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京 证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资 产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公 司相关的披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财 务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 东吴证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购 中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜 涉及其股东全部权益价值 资产评估报告 中通评报字（2024）22289号 共一册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二〇二四年十二月二十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 3211020057321101202400308 | 报告编码: | | | | --- | --- | --- | --- | | 中通合同字[2024]22295号 | 合同编号: | | | | 法定评估业务资产评估报告 | 报告类型: | | | | 中通评报字[2024]22289号 | 报告文号: | | | | 旭本科技(苏州) 股份有限公司拟收购中新旭德新能源(苏州) | 报告名称: | | | | 有限公司部分股权事官涉及其股东全部权益价值资产评估报告 | | | | | 评估结论: | 102.414.600.00元 | | | | 2024年12月20日 | 评估报告日: | | | | 评估机构名称: | 中通诚资产评估有限公司 | | | | 正式会员编号:3200 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 固德威技术股份有限公司 | 苏州市高新区紫金路 | 号 90 | 独立财务顾问 二零二四年十二月 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的 ...

交易概况 - 公司拟4787.42万元现金收购固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持股51%[23][109][114] - 本次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组，不构成重组上市[4] - 交易尚需股东会审议及其他必要批准[41][42][78] 财务数据 - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额增加50316.61万元，变动比率58.86%；净利润减少2524.09万元，变动比率 - 337.62%[37] - 2023年度，交易后公司营业收入减少27051.68万元，变动比率 - 34.59%[38] - 2024年6月30日交易后归属于母公司所有者的净资产为16165.25万元，较交易前降低14.91%；净利润为 - 1030.63万元，较交易前降低207.57%[68] - 报告期各期公司毛利率分别为63.28%、14.27%和18.41%[91] - 2023年和2024年1 - 6月公司对电站存货和固定资产等计提资产减值损失283.85万元和1304.77万元[92] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为1336.72万元、34390.86万元和28885.99万元[93] - 报告期各期公司净利润分别为 - 513.84万元、 - 1512.34万元和 - 1092.47万元[94] 市场数据 - 截至2023年12月末国内光伏累计装机量约6.1亿千瓦，同比增加55.2%；截至2024年9月末约7.7亿千瓦，2024年前三季度新增1.6亿千瓦，同比增长24.8%[101] - 中国光伏行业协会预计2024年全年光伏新增装机量超2亿千瓦，累计装机量达8.1亿千瓦以上[102] 标的公司情况 - 中新旭德100%股权评估价值为10241.46万元，评估增值3733.94万元，增值率57.38%[27][84][114] - 报告期内标的公司已转售电站36.22MW，已签署EMC合同未转售电站超100MW，已并网78.52MW[38][127] - 2023年和2024年1 - 6月，标的公司分别计提资产减值损失283.85万元和1304.77万元[38][127] - 截至2024年6月30日，标的公司资产总计59851.11万元，流动资产44565.64万元占比74.46%，非流动资产15285.48万元占比25.54%[193] - 截至2024年6月30日，标的公司固定资产账面价值12912.11万元，成新率89.08%[195] - 截至2024年6月30日，标的公司拥有1项发明专利[199] 未来展望 - 交易完成后，公司将加强经营管理和内部控制，提高运营效率[49] - 交易完成后，公司将实施整合计划，增强持续经营能力[49] - 交易完成后，公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[49] - 交易完成后，公司将继续完善治理体系和治理结构[49] 其他 - 东吴证券受旭杰科技委托担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问[8] - 公司总股本7,501.56万股，法定代表人丁杰，成立于2006年3月23日，上市于北京证券交易所[134] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股38824406股，占比52.65%[145] - 截至报告出具日，丁杰、丁强合计控制上市公司41.40%股份，为控股股东及实际控制人[146] - 固德威技术股份有限公司成立于2010年11月5日，总股本24258.64万元[157] - 中新旭德新能源（苏州）有限公司成立于2022年3月22日，注册资本10000万元[166] - 绿碳桀源成立于2023年9月25日，设立时注册资本1000万元，中新旭德出资占比100.00%[177][178] - 截至2024年6月30日，绿碳桀源资产总计8112.90万元，流动资产882.29万元占比10.88%，非流动资产7230.61万元占比89.12%[183] - 2024年1 - 6月绿碳桀源营业收入161.88万元，净利润37.43万元，经营活动现金流量净额37.93万元[188]

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-149 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限 公司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司就 本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明 如下： 一、本次交易摊 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] - 交易完成后，公司光伏业务向产业链下游拓展[11] 交易情况 - 本次交易未达反垄断申报标准，不构成垄断[5] - 交易价格以评估报告为基础协商确定，定价公允[8] - 交易不涉及发行股份，不改变股本总额和股权结构[7]

市场扩张和并购 - 旭杰科技支付现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权[4] - 截至2024年6月30日，中新旭德100%股权评估值为10241.46万元[4] - 中新旭德最近一个会计年度资产总额为50033.71万元，超过旭杰科技最近一个会计年度经审计资产总额94148.12万元的50%[4] 业绩总结 - 2024年1 - 6月关联交易收入占比为30.29%，系中新旭德向其持股45%股东的控股子公司销售分布式光伏电站[12] 用户数据 - 报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上，其中已实现并网78.52MW[6] 财务数据 - 截至2024年6月30日，上市公司资产负债率为74.66%，本次交易完成后，资产负债率为82.44%[6] 未来展望 - 交易完成后，公司光伏板块主营业务将向产业链下游EPC拓展[11] - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[11] - 公司购买资产后增强了持续经营能力和盈利能力[11] 交易情况 - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明，交易转让无政策障碍、权利限制和重大风险[7] - 除正常生产经营的质押和抵押担保外，购买资产无其他权利负担[7] - 购买资产无禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形[8] - 购买资产不存在导致受第三方请求、政府处罚、诉讼仲裁等纠纷的事实[8] - 相关公司章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或投资协议[8] - 进入上市公司的资产或业务经营独立，注入后公司可参与经营管理[8] - 不存在控股股东及其关联人以无关或低效资产偿还占用资金的情况[8] - 交易合同资产交付安排无不能及时获得对价的风险，违约责任切实有效[8] - 交易标的会计政策或估计与上市公司无较大差异[9] - 购买资产的产品工艺与技术不属于政策限制或淘汰的落后产能与工艺技术，符合环保政策[9] - 本次交易方案已通过公司董事会审议，尚未经股东会审议[10] - 被评估资产权属明确，不存在因评估增值导致商誉减值对公司利润产生较大影响的情况[10] - 本次资产交易定价与市场同类资产相比公允、合理[10] - 公司与交易对方就本次重大资产交易履行了必要内部决策和报备、审批、披露程序[10] - 相关资产整体进入公司，公司有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立[12] - 进入公司的资产包括生产经营所必需的无形资产，不需要向第三方缴纳无形资产使用费[12] - 上市公司在2024年8月28日披露重组提示性公告前6个月内，股票价格未出现异常波动，公告后于2024年10月24日和2024年10月28日发布股票交易异常波动公告，且公司不存在应披露而未披露的重大信息，相关人员在异常波动期间无交易公司股票情况[13] - 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件规定[15] - 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定[15] - 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未变更，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件[15] - 本次交易价格以评估报告为基础协商确定，程序完备、定价合理，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允[16] - 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形[16] - 本次交易的标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[16] - 公司与交易对方签署的股权收购协议，资产交付安排无支付现金后不能及时获对价风险，违约责任有效，不损害股东利益[16] - 本次交易不构成关联交易，不存在损害公司股东利益的情形[16] - 本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况[16]

公司概况 - 旭杰科技证券代码为836149，上市地点为北京证券交易所[1] 重大资产购买交易 - 交易对方为固德威技术股份有限公司，公司拟现金购买其持有的中新旭德47%股权，交易完成后将直接持有51%股权[2][26] - 交易价格为4787.42万元，支付方式为现金对价[27][33] - 评估基准日为2024年6月30日，中新旭德100%股权价值为10241.46万元，增值率57.38%[31][90][119] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易[27][34] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元，占上市公司对应指标比例分别为53.14%、43.70%、6.82%[36][128] - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额从85485.82万元增至135802.43万元，变动比率58.86%；负债总额从63824.39万元增至111955.43万元，变动比率75.41%[42][133] - 2024年1 - 6月，交易后公司净利润从747.61万元降至 - 1776.48万元，变动比率 - 337.62%；归属于母公司股东的净利润从958.14万元降至 - 1030.63万元，变动比率 - 207.57%[42][73][133] - 报告期各期，标的公司净利润分别为 - 513.84万元、 - 1512.34万元和 - 1092.47万元[100] 业务相关 - 中新旭德主营业务为分布式光伏电站系统集成及投资运营业务[27] - 报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站超100MW，其中已实现并网78.52MW[43][134] - 2022、2023年和2024年1 - 6月公司分布式光伏领域收入分别为1608.33万元、32954.90万元和16574.52万元，毛利分别为55.93万元、2473.77万元和2696.72万元，占主营业务收入和毛利总额比例达40%以上[111] - 中新绿能已持续为400余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量达500MW以上[113] 未来展望 - 交易完成后公司将加强经营管理和内部控制，实施整合计划，执行现金分红政策，完善治理体系和结构[55][56][74][75][76][78] 风险提示 - 交易对方未进行业绩承诺，存在标的业绩不达预期影响公司利益的风险[85] - 本次交易完成后公司关联交易规模可能上升，存在关联交易占比高的风险[86]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 交易相关 - 内幕信息知情人自查期间为2024年8月28日前六个月至重大资产购买报告书披露前一交易日[2] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，对交易无实质影响[9] 股权变动 - 2024年10月，丁杰等6人分别行权，结余不同数量股票[6] - 2024年4月19日，黄敏卖出50,000股[5]