业绩数据 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入11333.24万元，净利润 - 1092.47万元[6] - 2024年1 - 6月系统集成业务营业收入8754.66万元，占比77.48%，毛利率4.95%，产销率49.42%[6] - 2024年1 - 6月投资运营业务营业收入2544.18万元，占比22.52%，毛利率63.60%[6] - 2023 - 2024年1 - 6月，标的公司分别计提资产减值损失283.85万元和1304.77万元[17][29] 电站数据 - 截至2024年6月30日，已签署EMC合同尚未完成转售的电站合计118MW，期后完成转售7MW，签署转让协议57MW，30MW已并网[10] - 截至2024年6月30日，已并网但未完成转售的系统集成业务电站容量为78.52MW[16] - 报告期内，标的公司累计并网出售电站36.22MW；截至2024年6月30日，已建成待出售电站容量78.52MW，在建拟出售电站22.33MW，已签订EMC合同尚未开工的电站17.41MW[27] 行业数据 - 2023年国内工商业分布式光伏电站新增装机量为56.9GW，同比增加约120%；2024年1 - 6月新增装机量为37.0GW，同比增加约90%[19] - 截至2024年6月末，我国工商业分布式光伏累计装机约180GW[19] - 中国光伏行业协会预测2024 - 2030年我国分布式光伏新增装机规模仍呈增长趋势，保守情况下预计2030年新增装机规模将达250GW以上[20] 未来展望 - 公司将合理安排滚动开发及转让电站节奏，适当自持优质电站[34] - 公司重点布局长三角地区，集中开发区域降低管理成本[34] 交易相关 - 本次交易拟以支付现金方式购买固德威持有的标的公司47%股权，电站项目公司评估价值为12,593.72万元[112][114] - 本次交易价格为4787.42万元，分两期支付，资金来源为自有资金及并购贷款[156] 业务合作 - 2024年11月，上市公司与中新绿能签订1.43MW电站EPC合同[106] - 2024年12月5日，旭杰科技、固德威、中新绿发签订《合作协议》约定标的公司组件、逆变器采购、EPC采购、电站出售相关事项[131] 财务指标 - 2024年模拟交易后，资产总额从85485.82万元增至135802.43万元，变动比率58.86%；负债总额从63824.39万元增至111955.43万元，变动比率75.41%[95] - 2024年模拟交易后，归属于母公司所有者权益从18997.99万元降至16165.25万元，变动比率 - 14.91%；营业收入从34073.98万元降至28922.42万元，变动比率 - 15.12%[95]

交易信息 - 公司拟现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持有其51%股权[24][25][31] - 中新旭德评估基准日为2024/6/30，评估值10241.46万元，增值率57.38%[29] - 首期支付2441.58万元（51%），股东会通过后10个工作日内支付；第二期支付2345.84万元（49%），股权登记及交割后10个工作日内支付[122] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元；上市公司资产总额94148.12万元、资产净额18248.58万元、营业收入78210.19万元[34] - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额从85485.82万元增至135802.43万元，变动比率58.86%；负债总额从63824.39万元增至111955.43万元，变动比率75.41%[39] - 2024年1 - 6月，交易后营业收入从34073.98万元降至28922.42万元，变动比率 - 15.12%；净利润从747.61万元降至 - 1776.48万元，变动比率 - 337.62%[39] 用户数据 - 中新绿能已持续为400余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达500MW以上[109] 未来展望 - 到2025年可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中占比超50%，风电和太阳能发电量翻倍[88] - 到2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上[101] 市场扩张和并购 - 交易完成后，光伏业务向产业链下游拓展[130] - 标的公司占公司营业收入比例达40%以上，交易稳固与中新绿能业务合作[135] 其他新策略 - 公司将加强经营管理和内部控制，优化管理流程，降低运营成本[51] - 交易完成后，公司将实施整合计划，增强持续经营能力[51] - 公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[51]

会议安排 - 董事会会议于2025年1月9日召开[3] - 公司董事会提请于2025年1月26日召开2025年第一次临时股东大会[6] 会议表决 - 董事会会议应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决同意7票、反对0票、弃权0票[6]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会召集人为董事会[3][4] - 现场会议于2025年1月26日14:30召开，网络投票时间为2025年1月25 - 26日[6][7] - 股权登记日为2025年1月21日[9][10] - 会议地点为苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦10F[11] 交易事项 - 公司拟4787.42万元现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将直接持有51%股权[15] 审议议案 - 审议《关于拟修订<公司章程>的议案》[12] - 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》[22][23] - 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》[24] - 审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》[24] 其他信息 - 会议登记时间为2025年1月22日9:00 - 17:00[27] - 会议登记地点为苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦10F董秘办公室[27] - 会议联系电话为0512 - 69361689，传真为0512 - 69361677，联系人是陈吉容[28] - 备查文件有《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》[29]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2024年10月，旭杰科技股权激励计划股票期权行权[3] 交易自查 - 交易自查期间为2024年8月28日前六个月至重大资产购买报告书（草案）披露前一交易日[1] 股票行权 - 丁杰等4人于2024年10月31日行权，各有结余股数[4] 股票买卖 - 黄敏等3人于2024年有买卖旭杰科技股票操作[5][6]

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-147 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限 公司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 经董事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公司的董事、 监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人 员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司 ...

东吴证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京 证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资 产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公 司相关的披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财 务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 东吴证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购 中新旭德新能源（苏州）有限公司部分股权事宜 涉及其股东全部权益价值 资产评估报告 中通评报字（2024）22289号 共一册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二〇二四年十二月二十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 3211020057321101202400308 | 报告编码: | | | | --- | --- | --- | --- | | 中通合同字[2024]22295号 | 合同编号: | | | | 法定评估业务资产评估报告 | 报告类型: | | | | 中通评报字[2024]22289号 | 报告文号: | | | | 旭本科技(苏州) 股份有限公司拟收购中新旭德新能源(苏州) | 报告名称: | | | | 有限公司部分股权事官涉及其股东全部权益价值资产评估报告 | | | | | 评估结论: | 102.414.600.00元 | | | | 2024年12月20日 | 评估报告日: | | | | 评估机构名称: | 中通诚资产评估有限公司 | | | | 正式会员编号:3200 ...

交易概况 - 旭杰科技拟现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将直接持有其51%股权[29][30] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[16][37][41] - 交易尚需取得公司股东会批准及其他可能的批准或核准[6] 财务数据 - 2023年度标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元[39] - 2023年度上市公司资产总额94148.12万元、资产净额18248.58万元、营业收入78210.19万元[39] - 2024年1 - 6月上市公司营业收入实际数据34073.98万元，净利润实际数据747.61万元[45] - 2024年1 - 6月交易后公司营业收入减少5151.56万元，变动比率 - 15.12%；净利润减少2524.09万元，变动比率 - 337.62%[137] - 中新旭德评估基准日为2024/6/30，100%股权评估价值为10241.46万元，增值率57.38%[34][93][123] 用户与业务数据 - 报告期内标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上[46][139] - 公司通过交易获得约100MW已并网或申请并网的分布式光伏电站[47][140] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司分布式光伏领域收入分别为1608.33万元、32954.90万元和16574.52万元[115] - 中新绿能已为400余家企业提供电力，累计并网装机容量达500MW以上[117] 未来展望 - 交易完成后公司将加强经营管理和内控，完善治理体系等，降低运营成本[58] - 公司将实施整合计划，降低并购整合风险，增强持续经营能力[59] - 公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[59] 其他 - 上市公司控股股东、实控人等自承诺函签署至交易实施完毕不减持股份[55][56][68][69] - 控股股东、实控人交易后保持公司独立性，减少或避免关联交易[56] - 截至承诺函出具日，控股股东所控企业与上市公司不存在同业竞争[57] - 公司聘请专业中介机构确保交易定价公允[69] - 交易相关事项经独立董事专门会议审议，将提交股东会表决[70]

交易概况 - 公司拟4787.42万元现金收购固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持股51%[23][109][114] - 本次交易不构成关联交易，但构成重大资产重组，不构成重组上市[4] - 交易尚需股东会审议及其他必要批准[41][42][78] 财务数据 - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额增加50316.61万元，变动比率58.86%；净利润减少2524.09万元，变动比率 - 337.62%[37] - 2023年度，交易后公司营业收入减少27051.68万元，变动比率 - 34.59%[38] - 2024年6月30日交易后归属于母公司所有者的净资产为16165.25万元，较交易前降低14.91%；净利润为 - 1030.63万元，较交易前降低207.57%[68] - 报告期各期公司毛利率分别为63.28%、14.27%和18.41%[91] - 2023年和2024年1 - 6月公司对电站存货和固定资产等计提资产减值损失283.85万元和1304.77万元[92] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为1336.72万元、34390.86万元和28885.99万元[93] - 报告期各期公司净利润分别为 - 513.84万元、 - 1512.34万元和 - 1092.47万元[94] 市场数据 - 截至2023年12月末国内光伏累计装机量约6.1亿千瓦，同比增加55.2%；截至2024年9月末约7.7亿千瓦，2024年前三季度新增1.6亿千瓦，同比增长24.8%[101] - 中国光伏行业协会预计2024年全年光伏新增装机量超2亿千瓦，累计装机量达8.1亿千瓦以上[102] 标的公司情况 - 中新旭德100%股权评估价值为10241.46万元，评估增值3733.94万元，增值率57.38%[27][84][114] - 报告期内标的公司已转售电站36.22MW，已签署EMC合同未转售电站超100MW，已并网78.52MW[38][127] - 2023年和2024年1 - 6月，标的公司分别计提资产减值损失283.85万元和1304.77万元[38][127] - 截至2024年6月30日，标的公司资产总计59851.11万元，流动资产44565.64万元占比74.46%，非流动资产15285.48万元占比25.54%[193] - 截至2024年6月30日，标的公司固定资产账面价值12912.11万元，成新率89.08%[195] - 截至2024年6月30日，标的公司拥有1项发明专利[199] 未来展望 - 交易完成后，公司将加强经营管理和内部控制，提高运营效率[49] - 交易完成后，公司将实施整合计划，增强持续经营能力[49] - 交易完成后，公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[49] - 交易完成后，公司将继续完善治理体系和治理结构[49] 其他 - 东吴证券受旭杰科技委托担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问[8] - 公司总股本7,501.56万股，法定代表人丁杰，成立于2006年3月23日，上市于北京证券交易所[134] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股38824406股，占比52.65%[145] - 截至报告出具日，丁杰、丁强合计控制上市公司41.40%股份，为控股股东及实际控制人[146] - 固德威技术股份有限公司成立于2010年11月5日，总股本24258.64万元[157] - 中新旭德新能源（苏州）有限公司成立于2022年3月22日，注册资本10000万元[166] - 绿碳桀源成立于2023年9月25日，设立时注册资本1000万元，中新旭德出资占比100.00%[177][178] - 截至2024年6月30日，绿碳桀源资产总计8112.90万元，流动资产882.29万元占比10.88%，非流动资产7230.61万元占比89.12%[183] - 2024年1 - 6月绿碳桀源营业收入161.88万元，净利润37.43万元，经营活动现金流量净额37.93万元[188]