市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 其他 - 东吴证券担任旭杰科技重大资产购买独立财务顾问并出具报告[2] - 东吴证券同意报告书引用其独立财务顾问报告内容[2] - 东吴证券董事长范力授权副总裁方苏行使相关权力[7] - 授权有效期自2024年1月1日至2024年12月31日[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] - 2024年8 - 12月推进重组，12月20日签购买协议并通过相关议案[5][6] - 交易履行法定程序，提交法律文件合法有效[6][7]

制度与合规 - 2021年12月14日公司审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》[4] - 公司按该制度执行本次交易登记和上报工作[6] 交易保密 - 筹划交易期间公司采取保密措施，限定知悉范围[5] 法律顾问 - 江苏益友天元律师事务所担任重大资产重组专项法律顾问[3] 核查信息 - 专项核查意见于2024年12月出具，经办律师为何非、周小凡，签署于20日[1][10]

市场扩张和并购 - 旭杰科技拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] - 交易涉及新能源行业，属同行业或上下游并购[4][5] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，股权结构未变[6][8] 公司业务 - 上市公司主营分布式光伏电站系统集成及建筑装配化服务[5] - 标的公司主营分布式光伏电站系统集成及投资运营，为下游客户[5]

会议安排 - 2024年12月3日决定12月19日召开2024年第三次临时股东大会[4][5] - 12月4日公告股东大会通知[5] - 现场会议12月19日14：30召开，网络投票12月18日15：00至19日15：00[6] 参会情况 - 出席和授权出席股东11人，代表股份17,065,961股，占比22.75%[7] - 通过网络投票股东3人，代表股份75,297股，占比0.10%[8] 议案审议 - 审议5项议案，含董事会换届等[10] - 全部议案获有效表决权通过[11] 选举结果 - 丁杰等多人获提名为董事、独立董事、监事候选人且得票占比高[11][13][15] 议案表决 - 《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>》等议案同意股数占比99.79%[14]

公司治理 - 旭杰科技第四届监事会第一次会议于2024年12月19日召开[3] - 选举袁华先生为第四届监事会主席，任期三年[6] 业务决策 - 公司决定终止本次向特定对象发行股票事项[7]

股东大会股东情况 - 出席和授权出席股东大会股东11人，持有表决权股份17,065,961股，占比22.75%[3] - 通过网络投票股东3人，持有表决权股份75,297股，占比0.10%[3] 选举情况 - 选举独立董事刘勇、赵海军、赵彬得票数均为16,990,664，占比99.56%[8][10] - 选举董事丁杰、金炜、颜廷鹏、魏彬得票数分别为17,001,761、16,990,664、16,990,664、16,990,664，占比分别为99.62%、99.56%、99.56%、99.56%[9] - 选举监事袁华、李正尧得票数均为16,990,664，占比99.56%[10] 股权激励与注册资本变更 - 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期，可行权人数55名，可行权数量125.76万份，公司股份总数由73,758,000股变为75,015,600股，注册资本由73,758,000元变为75,015,600元[10] - 《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》同意股数17,029,964股，占比99.79%；反对股数24,900股，占比0.15%；弃权股数11,097股，占比0.07%[11] 授信与担保 - 2025年度公司及控股子公司拟申请综合授信额度不超5.94亿元，担保额度不超5.84亿元[12] - 《关于公司及控股子公司2025年度向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》同意股数17,029,964股，占比99.79%；反对股数24,900股，占比0.15%；弃权股数11,097股，占比0.07%[13] 提名与任职 - 提名丁杰为第四届董事会董事候选人中小股东得票数312,792，占比82.97%[13] - 金炜、颜廷鹏、魏彬、刘勇、赵海军、赵彬获提名，分别以301,695票、80.03%当选第四届董事会董事或独立董事候选人[14] - 丁杰、金炜、颜廷鹏、魏彬于2024年12月19日任职董事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[15][16] - 刘勇、赵海军、赵彬于2024年12月19日任职独立董事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[16] - 袁华、李正尧于2024年12月19日任职监事，议案经2024年第三次临时股东大会审议通过[16] 备查文件 - 备查文件包括《旭杰科技（苏州）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》[17] - 备查文件包括《江苏益友天元律师事务所关于公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书》[17]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币7,501.56万元[7] - 公司股份总数为7,501.56万股，均为普通股[14] 股权结构 - 发起人持股总数为15,000,000股，持股比例为100%[13] - 丁杰持股5,626,500股，持股比例37.51%[13] - 丁强持股5,520,000股，持股比例36.80%[13] - 何群持股636,000股，持股比例4.24%[13] - 杨慧君持股531,000股，持股比例3.54%[13] - 张爱平持股531,000股，持股比例3.54%[13] 财务数据 - 原苏州旭杰建筑新技术有限公司截至2015年7月31日经审计净资产为人民币29,782,661.66元[13] - 经审计的净资产按1: 0.5036的比例折为1,500万股股份，实收股本总额为人民币1,500万元[13] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司控股股东等相关主体公开发行前股份自上市之日起12个月内不得转让或委托管理[20] - 公司董事等人员所持本公司股份自上市之日起12个月内不得转让等[20] - 董事等人员在特定报告公告前不得买卖本公司股票[22] - 特定人员股票买卖收益归公司所有[22] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅会计账簿等材料[26] - 股东对决议有异议可在规定时间内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[31] - 通过接受委托等持有或控制股份达5%以上的股东或实控人应告知委托人情况[34] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出临时议案[37] 股东会决策事项 - 股东会决定购买、出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%的交易[36] - 股东会决定与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保需股东会审议[37] - 公司提供财务资助特定情形需股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等需股东会审议[39][40] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 发出股东会通知后变更地点需提前公告并说明原因[47] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[49] 董事会相关 - 董事会由5 - 9名董事组成，兼任高管和职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[89] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[94] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[96] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[110] 财务报告与利润分配 - 公司在每会计年度前六个月结束后60日以内编制中期财务报告，在每一会计年度结束后120日以内编制年度财务报告[113] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[113] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司满足条件时现金分红比例原则上不少于当年可分配利润的10%[114] 其他事项 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[127][129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[131] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132] - 公司应不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会[139]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，变更法定代表人为经理[3] - 法定代表人辞任应三十日内确定新代表人，不涉及注册地址变更[3] - 修订尚需股东大会审议，以工商登记为准[3] 其他信息 - 公告发布于2024年12月20日，备查文件为董事会决议[5][6]

董事会选举 - 2024年12月19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过选举专门委员会委员议案[1] - 明确各专门委员会委员及召集人[1] - 提名等委员会独立董事占半数以上且任召集人[1] 任期情况 - 会计专业人士刘勇任期到2026年4月14日，其他委员至第四届董事会任期届满[2] 影响说明 - 本次选举为正常换届，不影响公司生产经营[3] 备查文件 - 《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》[4]