股权评估 - 中新旭德100%股权账面价值6507.53万元，评估价值10241.46万元，增值率57.38%[2] - 115家项目公司长期股权投资账面价值合计9766.97万元，评估价值合计13366.13万元，增值率36.85%[8] - 扣除相关减值和资产负债后，合计账面价值8861.32万元，评估价值12593.72万元，增值率42.12%[9] 项目公司评估 - 本次评估涉及116家项目公司，59家采用收益法评估，52家采用成本法评估[6] - 收益法评估的59家项目公司长期股权投资增值率38.88%[8] - 成本法（按账面净资产）评估的52家项目公司长期股权投资增减率 - 0.19%[8] - 成本法（按期后实际转让价格）评估的项目公司长期股权投资增值率39.65%[8] 电站项目 - 约57MW电站签署转让合同，评估价值6240.47万元，转让合同金额6878.52万元[9] - 采用固定电价结算方式的电站装机容量占比60.37%，比例电价占39.63%[9] 电价政策 - 湖北省夏、冬两季尖峰电价自2024年5月1日起上浮20%[11] - 安徽省“工商业及其他用电”类别用户电价自2024年4月1日起调整[11] 消纳率 - 开发阶段测算与并网后实际消纳率差异20%以上，分2 - 3年增长，最高不超差异率50%[13] - 差异10%以上，取两者中间值[13] - 未并网电站按开发阶段测算消纳率向下取整[14] 主要电站消纳率 - 徐州钛白化工有限责任公司装机4.01778MW，评估采用消纳率90%[14] - 河北润安建材有限公司装机9.42832MW，评估采用消纳率90%[14] 其他公司消纳率 - 优博洛客新型建材(长兴)有限公司消纳率为50%、50%、62%[15] - 日照市澳思柏恩装饰材料有限公司消纳率为90%、90%[15] - 夏邑县毅华新型纺织有限公司消纳率为86%、86%、100%[15] - 湖北洪湖威弘鞋业有限公司消纳率第一年24%，未来逐步提高[15] - 湖北新国缘棉纺织有限公司消纳率为85%、85%、89.96%[15] - 吴江市震洲喷气织造厂消纳率为76%、76%、81%[15] - 名硕电脑(苏州)有限公司消纳率为98%、97.5%[15] 其他评估 - 评估机构对湖北8家项目公司评估减值 - 809.77万元[12] - 黄山市永玺新能源科技有限公司成本法评估价值859625.11元[18] 影响 - 当消纳率总体下降5%时，评估结果将下降6.71%[16] 资产减值 - 2024年1 - 6月，标的公司计提资产减值损失1304.77万元[2]

交易信息 - 公司拟现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权，交易后将持有其51%股权[24][25][31] - 中新旭德评估基准日为2024/6/30，评估值10241.46万元，增值率57.38%[29] - 首期支付2441.58万元（51%），股东会通过后10个工作日内支付；第二期支付2345.84万元（49%），股权登记及交割后10个工作日内支付[122] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元；上市公司资产总额94148.12万元、资产净额18248.58万元、营业收入78210.19万元[34] - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额从85485.82万元增至135802.43万元，变动比率58.86%；负债总额从63824.39万元增至111955.43万元，变动比率75.41%[39] - 2024年1 - 6月，交易后营业收入从34073.98万元降至28922.42万元，变动比率 - 15.12%；净利润从747.61万元降至 - 1776.48万元，变动比率 - 337.62%[39] 用户数据 - 中新绿能已持续为400余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量已达500MW以上[109] 未来展望 - 到2025年可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中占比超50%，风电和太阳能发电量翻倍[88] - 到2030年非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上[101] 市场扩张和并购 - 交易完成后，光伏业务向产业链下游拓展[130] - 标的公司占公司营业收入比例达40%以上，交易稳固与中新绿能业务合作[135] 其他新策略 - 公司将加强经营管理和内部控制，优化管理流程，降低运营成本[51] - 交易完成后，公司将实施整合计划，增强持续经营能力[51] - 公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[51]

会议安排 - 董事会会议于2025年1月9日召开[3] - 公司董事会提请于2025年1月26日召开2025年第一次临时股东大会[6] 会议表决 - 董事会会议应出席董事7人，出席和授权出席7人[4] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决同意7票、反对0票、弃权0票[6]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会召集人为董事会[3][4] - 现场会议于2025年1月26日14:30召开，网络投票时间为2025年1月25 - 26日[6][7] - 股权登记日为2025年1月21日[9][10] - 会议地点为苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦10F[11] 交易事项 - 公司拟4787.42万元现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，完成后将直接持有51%股权[15] 审议议案 - 审议《关于拟修订<公司章程>的议案》[12] - 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》[22][23] - 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》[24] - 审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》[24] 其他信息 - 会议登记时间为2025年1月22日9:00 - 17:00[27] - 会议登记地点为苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦10F董秘办公室[27] - 会议联系电话为0512 - 69361689，传真为0512 - 69361677，联系人是陈吉容[28] - 备查文件有《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》[29]

财务数据对比 - 2024年6月30日货币资金55,841,082.14元，较2023年12月31日下降[19] - 2024年6月30日应收账款23,351,090.37元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日存货288,859,935.49元，较2023年12月31日减少[19] - 2024年6月30日流动资产合计445,656,358.80元，较2023年12月31日下降[19] - 2024年6月30日固定资产129,121,110.69元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日非流动资产合计152,854,786.74元，较2023年12月31日大幅增加[19] - 2024年6月30日资产总计598,511,145.54元，较2023年12月31日增加[19] - 2024年6月30日流动负债合计284,945,978.23元，较2023年12月31日下降约15.44%[1] - 2024年6月30日非流动负债合计244,751,700.84元，较2023年12月31日增长约192.76%[1] - 2024年6月30日负债合计529,697,679.07元，较2023年12月31日增长约25.94%[1] - 2024年6月30日所有者权益合计68,813,466.47元，较2023年12月31日下降约13.70%[1] 经营业绩 - 2024年1 - 6月营业总收入113,332,418.60元，较2023年度增长约112.36%[2] - 2024年1 - 6月营业总成本112,507,754.01元，较2023年度增长约57.85%[2] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 14,103,102.55元，较2023年度亏损减少约33.13%[2] - 2024年1 - 6月利润总额为 - 14,103,228.17元，较2023年度亏损减少约32.65%[2] - 2024年1 - 6月净利润为 - 10,924,743.28元，较2023年度亏损减少约27.89%[2] - 2024年1 - 6月综合收益总额为 - 10,924,743.28元，较2023年度亏损减少约27.89%[2] 现金流情况 - 2024年1 - 6月销售商品、提供劳务收到的现金为6,410,148.27元，2023年度为85,906,565.16元[23] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为6,881,470.54元，2023年度为85,907,434.05元[23] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计为204,862,577.60元，2023年度为317,233,334.00元[23] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 197,981,107.06元，2023年度为 - 231,325,899.95元[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计为3,666,922.99元，2023年度为12,829,433.74元[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流出小计为443,133.61元，2023年度为11,230,073.00元[23] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为3,223,789.38元，2023年度为1,599,360.74元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计为210,967,192.91元，2023年度为279,279,813.94元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流出小计为26,891,303.34元，2023年度为3,219,286.06元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为184,075,889.57元，2023年度为276,060,527.88元[23] 公司财务数据 - 2024年6月30日公司流动资产合计132,008,025.90元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司非流动资产合计110,370,440.28元，较2023年12月31日增加[31] - 2024年6月30日公司资产总计242,378,466.18元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司流动负债合计173,026,395.63元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司非流动负债合计4,276,818.71元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司负债合计177,303,214.34元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司所有者权益合计65,075,251.84元，较2023年12月31日减少[32] - 2024年6月30日公司货币资金为34,928,972.92元，较2023年12月31日减少[31] - 2024年6月30日公司应收账款为6,284,676.83元，较2023年12月31日大幅增加[31] - 2024年1 - 6月营业收入为344,060.50元，2023年度为66,659.27元[34] - 2024年1 - 6月营业利润为 - 17,893,019.33元，2023年度为 - 19,430,855.11元[34] - 2024年1 - 6月净利润为 - 15,934,743.94元，2023年度为 - 13,639,561.26元[34] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 12,937,035.47元，2023年度为 - 24,414,724.76元[36] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 4,396,613.07元，2023年度为 - 110,365,581.32元[36] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为928,571.87元，2023年度为167,855,186.07元[36] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为 - 16,405,076.67元，2023年度为33,074,879.99元[36] - 2024年1 - 6月期末现金及现金等价物余额为34,928,972.92元，2023年度为51,334,049.59元[36] 公司股权结构 - 公司成立于2022年3月22日，注册资本为10000万元[43] - 截至2024年6月30日，公司实收资本为10000万元[44] - 固德威技术股份有限公司出资金额为5100万元，持股比例为51.00%[44] - 中新苏州工业园区绿色发展有限公司出资金额为4500万元，持股比例为45.00%[44] - 旭杰科技出资金额为400万元，持股比例为4.00%[44]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[3] - 2024年8 - 12月推进重组，12月20日签购买协议并通过相关议案[5][6] - 交易履行法定程序，提交法律文件合法有效[6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] 评估相关 - 聘请中通诚评估为本次交易评估机构，具有独立性[3] - 评估假设前提合理，采用资产基础法和市场法评估，选用资产基础法评估值为结果[4][5][6] - 评估方法合理，实施必要程序，选用数据可靠，评估价值公允准确[6][7] - 交易最终作价以评估值为参考，经协商确定，价格合理公允[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买固德威持有的中新旭德47%股权，构成重大资产重组[2] - 交易完成后，公司光伏业务向产业链下游拓展[11] 交易情况 - 本次交易未达反垄断申报标准，不构成垄断[5] - 交易价格以评估报告为基础协商确定，定价公允[8] - 交易不涉及发行股份，不改变股本总额和股权结构[7]

公司概况 - 旭杰科技证券代码为836149，上市地点为北京证券交易所[1] 重大资产购买交易 - 交易对方为固德威技术股份有限公司，公司拟现金购买其持有的中新旭德47%股权，交易完成后将直接持有51%股权[2][26] - 交易价格为4787.42万元，支付方式为现金对价[27][33] - 评估基准日为2024年6月30日，中新旭德100%股权价值为10241.46万元，增值率57.38%[31][90][119] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易[27][34] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额50033.71万元、资产净额7973.82万元、营业收入5336.79万元，占上市公司对应指标比例分别为53.14%、43.70%、6.82%[36][128] - 2024年1 - 6月，交易后公司资产总额从85485.82万元增至135802.43万元，变动比率58.86%；负债总额从63824.39万元增至111955.43万元，变动比率75.41%[42][133] - 2024年1 - 6月，交易后公司净利润从747.61万元降至 - 1776.48万元，变动比率 - 337.62%；归属于母公司股东的净利润从958.14万元降至 - 1030.63万元，变动比率 - 207.57%[42][73][133] - 报告期各期，标的公司净利润分别为 - 513.84万元、 - 1512.34万元和 - 1092.47万元[100] 业务相关 - 中新旭德主营业务为分布式光伏电站系统集成及投资运营业务[27] - 报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站超100MW，其中已实现并网78.52MW[43][134] - 2022、2023年和2024年1 - 6月公司分布式光伏领域收入分别为1608.33万元、32954.90万元和16574.52万元，毛利分别为55.93万元、2473.77万元和2696.72万元，占主营业务收入和毛利总额比例达40%以上[111] - 中新绿能已持续为400余家企业提供可再生清洁电力，累计并网装机容量达500MW以上[113] 未来展望 - 交易完成后公司将加强经营管理和内部控制，实施整合计划，执行现金分红政策，完善治理体系和结构[55][56][74][75][76][78] 风险提示 - 交易对方未进行业绩承诺，存在标的业绩不达预期影响公司利益的风险[85] - 本次交易完成后公司关联交易规模可能上升，存在关联交易占比高的风险[86]

市场扩张和并购 - 旭杰科技支付现金4787.42万元购买固德威持有的中新旭德47%股权[4] - 截至2024年6月30日，中新旭德100%股权评估值为10241.46万元[4] - 中新旭德最近一个会计年度资产总额为50033.71万元，超过旭杰科技最近一个会计年度经审计资产总额94148.12万元的50%[4] 业绩总结 - 2024年1 - 6月关联交易收入占比为30.29%，系中新旭德向其持股45%股东的控股子公司销售分布式光伏电站[12] 用户数据 - 报告期内，标的公司已转售电站36.22MW，截至期末已签署EMC合同尚未完成转售的电站在100MW以上，其中已实现并网78.52MW[6] 财务数据 - 截至2024年6月30日，上市公司资产负债率为74.66%，本次交易完成后，资产负债率为82.44%[6] 未来展望 - 交易完成后，公司光伏板块主营业务将向产业链下游EPC拓展[11] - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强了公司核心竞争力[11] - 公司购买资产后增强了持续经营能力和盈利能力[11] 交易情况 - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明，交易转让无政策障碍、权利限制和重大风险[7] - 除正常生产经营的质押和抵押担保外，购买资产无其他权利负担[7] - 购买资产无禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形[8] - 购买资产不存在导致受第三方请求、政府处罚、诉讼仲裁等纠纷的事实[8] - 相关公司章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或投资协议[8] - 进入上市公司的资产或业务经营独立，注入后公司可参与经营管理[8] - 不存在控股股东及其关联人以无关或低效资产偿还占用资金的情况[8] - 交易合同资产交付安排无不能及时获得对价的风险，违约责任切实有效[8] - 交易标的会计政策或估计与上市公司无较大差异[9] - 购买资产的产品工艺与技术不属于政策限制或淘汰的落后产能与工艺技术，符合环保政策[9] - 本次交易方案已通过公司董事会审议，尚未经股东会审议[10] - 被评估资产权属明确，不存在因评估增值导致商誉减值对公司利润产生较大影响的情况[10] - 本次资产交易定价与市场同类资产相比公允、合理[10] - 公司与交易对方就本次重大资产交易履行了必要内部决策和报备、审批、披露程序[10] - 相关资产整体进入公司，公司有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立[12] - 进入公司的资产包括生产经营所必需的无形资产，不需要向第三方缴纳无形资产使用费[12] - 上市公司在2024年8月28日披露重组提示性公告前6个月内，股票价格未出现异常波动，公告后于2024年10月24日和2024年10月28日发布股票交易异常波动公告，且公司不存在应披露而未披露的重大信息，相关人员在异常波动期间无交易公司股票情况[13] - 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件规定[15] - 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定[15] - 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未变更，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件[15] - 本次交易价格以评估报告为基础协商确定，程序完备、定价合理，评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允[16] - 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形[16] - 本次交易的标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[16] - 公司与交易对方签署的股权收购协议，资产交付安排无支付现金后不能及时获对价风险，违约责任有效，不损害股东利益[16] - 本次交易不构成关联交易，不存在损害公司股东利益的情形[16] - 本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况[16]