制度审议 - 2025年7月31日第三届董事会第二十一次会议审议通过《关联交易管理制度》，尚需提交股东会审议[3] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[30] 交易审议 - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易，由董事会审议批准[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[13] 会议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，其持股数不计入有效表决总数[18] 制度原则 - 制定制度目的是规范关联交易合法合理性，维护股东合法权益[5] - 关联交易应遵循尽量避免或减少、关联方回避表决等原则[6] 信息披露 - 公司与关联人交易应签书面协议并披露相关情况[21] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准并披露定价依据[22] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易应及时披露[24][25] - 公司可对本年度日常性关联交易总金额进行预计并审议披露，超预计金额应就超出事项审议披露[26] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等10种交易可免于按关联交易审议披露[25][26] 其他规定 - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[6][7] - 持股5%以上的股东等应及时告知公司关联方情况[21] - 本制度解释权、修改权归公司董事会[29]

制度审议 - 2025年7月31日第三届董事会二十一次会议通过《内部审计制度》，6票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[3] 审计部门设置 - 公司保证审计部门履职经费，配置专职人员，必要时可聘专家或技术人员兼任[10] 审计部门职责 - 负责审计委员会日常工作联络等，编制年度计划等，年末专项审计财务[13][14] 审计权限 - 有权列席会议、检查资料、调查相关机构和个人[19] 审计流程 - 审计前3日通知，特殊项目经批准可不事先通知[21] - 现场审计后出具初稿并征求意见，被审计方3日内反馈[22] - 对正式报告有异议2日内申请复议，审计部门1日内决定是否复审[22] 审计重点 - 将对外投资等内控相关制度作为检查和评估重点[24] 责任与奖惩 - 未如实提供资料致误判，审计人员报告审计委员会，不负责任[26] - 为公司避免或挽回损失等给予表彰或奖励[31] - 违规造成损失由董事会处分追责，构成犯罪移交司法机关[32] 其他规定 - 制度与其他规定抵触时以其他规定为准，审议通过后生效实施[34][36]

制度审议 - 2025年7月31日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《子公司管理制度》[3] 子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股超50%，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司[6] 管理规定 - 母公司通过子公司股东会推选董事等，人选原则上从公司职员中产生[9] - 子公司建立劳动人事管理制度并向母公司备案[12] - 子公司重大事项按程序和权限进行并报告母公司董事会[16] - 公司财务部门指导监督子公司会计核算和财务管理[18] - 子公司及时报送财务报表并接受审计[19] - 子公司不得违规对外担保等，控制关联方资金往来[20] - 子公司经营规划服从公司战略，每年编制报告和计划[23] - 子公司交易事项按章程审议，判断是否需公司审议[24] - 子公司召开股东会前提请公司审议事项[25] - 子公司关联交易提前上报审批[25] - 经营投资越权造成损失，责任人受处分并赔偿[25] - 子公司及时报告重大经营和财务事项[27] - 控股子公司会议结束一个工作日内报送资料备案[27] 审计监督 - 公司内审部门定期或不定期审计子公司[28] - 子公司配合检查并执行审计报告和建议书[29] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[31] - 制度由公司董事会负责解释、修订，审议通过后实施[32][33]

制度审议 - 2025年7月31日第三届董事会二十一次会议通过资金管理制度，待股东会审议[3] 资金占用定义 - 包括经营性和非经营性资金占用，有不同产生情形[7] 担保规定 - 股东会审议相关担保议案，关联股东不参与表决，过半数通过[9] - 为关联方提供担保需对方反担保，不还视为占用资金[10] 责任与监督 - 董事长是防资金占用第一责任人[14] - 审计部门监督检查，财务部门定期检查[14] 违规处理 - 资金占用可司法冻结股份，协助侵占给予处分赔偿[14][16]

制度表决 - 2025年7月31日《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》议案表决6票同意，无需提交股东会审议[2] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内、涉违法犯罪未满6个月等情况，董高人员股份不得转让[4] - 董高人员任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%（特定情况除外）[5] 减持计划披露 - 董高人员首次卖出前15个交易日需报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[5] - 3个月内减持超公司股份总数1%，需提前30个交易日预披露[6] 买卖限制 - 董高人员在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[10]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《信息披露管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告[13] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告[13] - 应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[13] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[14] - 扣除无关业务收入后营业收入低于5000万元，应在会计年度结束之日起1个月内预告[15] 修正公告 - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[16] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[28] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%需及时披露[28] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需及时披露[31] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形需及时披露[31] - 董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达或预计达3个月以上需及时披露[32] - 公司出现重大风险情形应自事实发生之日起两个交易日内披露[30] 会议通知 - 公司应在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[23] 担保与关联交易 - 公司提供担保应提交董事会审议并披露相关公告[23] - 每年日常性关联交易应在上一年度报告披露前预计总金额并提交股东会审议[24] - 若实际关联交易金额超预计总金额，超出部分需提交审议并披露[25] 报告编制与披露程序 - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[37] - 定期报告披露需经公司财务负责人等协商确定时间、董事会秘书制定计划等多道程序[46] - 临时报告披露分涉及三会决议等和重大事件不涉及会议审议两种程序[47] 资料保管与信息发布 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限与公司经营期限相同[48] - 公司发布未公开重大信息须向所有投资者公开披露[50] 违规处理 - 公司董高、部门及子公司负责人信息披露违规，公司对责任人处罚[52] - 公司未对违规责任人追究处理，董事会秘书有权建议董事会处罚[53] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释和修改[55]

组织架构 - 公司设总经理1人，副总经理3人，财务负责人1人，董事会秘书1人[10] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[11] 权限范围 - 董事会休会，总经理经董事长批准，可处置不超净资产3%资产[18] - 可进行不超净资产3%对外投资及不超5%对内投资[18] - 可执行与关联自然人低于30万、法人低于300万或总资产市值0.2%关联交易[18] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理召集主持，不能履职时委托副总经理[30] - 参会为总经理等，必要时邀董事，列席为办公室主任等[33] - 会议通知及材料提前一天发，二分之一以上出席可举行[34] 职责汇报 - 总经理向董事会报告重大合同等情况[39] - 向审计委员会报告财务制度等事项[41] - 闭会向董事长报告经营计划实施情况[41] 其他 - 总经理及高管绩效由董事会考核[44] - 细则自批准生效，由董事会解释[47][48]

制度审议 - 公司2025年7月31日召开董事会审议通过《累积投票制管理制度》[3] - 议案表决同意6票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议[3] 制度内容 - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[6] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[7] - 股东可集中或分别投累积表决票数，候选人数不超应选人数[9] - 董事当选规则依候选与应选人数关系而定[10]

会议情况 - 2025年7月31日召开第三届董事会第二十一次会议，《细则》议案6票同意[3] 审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[8] - 设主任委员1名，由独董中会计专业人士担任[8] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] - 督导内审至少半年检查重大事件和资金往来[11] - 定期会议每季度至少召开一次[17] 会议规则 - 须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] - 连续2次未出席且未提交意见视为不能履职[20] - 以举手或记名投票表决，可用传真等方式决议[21] 其他 - 董事会秘书负责日常管理和联络[23] - 细则自审议通过之日起执行，解释权归董事会[24][25]

制度审议 - 2025年7月31日公司第三届董事会二十一次会议通过《舆情管理制度》[3] 舆情定义与分类 - 舆情含媒体负面报道等信息[7] - 舆情分重大和一般舆情[8][9] 工作组织与原则 - 舆情工作组组长为董事长，副组长为董事会秘书[10] - 舆情信息处理遵循快速反应等原则[12] 处置方式 - 一般舆情由组长和秘书灵活处置[14] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[14] - 重大舆情处置有调查情况等措施[15][16] 责任与实施 - 违反保密义务人员公司将追究责任[18][19] - 制度自审议通过日起实施[23]