制度审议 - 2025年7月31日第三届董事会二十一次会议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[2] - 议案尚需提交股东会审议[2] 适用人员 - 制度适用于非独立董事等相关人员[6] 薪酬原则与依据 - 薪酬管理遵循公平等原则[8] - 调整依据包括同行业薪酬水平等[8] 薪酬构成与发放 - 任职董事按制度领职务薪酬，独立董事领津贴[9][10] - 高管薪酬由基本薪酬等组成，可设单项激励[11] 制度实施与披露 - 制度经股东会审议通过后实施，修改亦同[15] - 应在年报披露董高薪酬情况[12]

制度审议 - 2025年7月31日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《独立董事工作制度》，尚需提交股东会审议[3] 任职资格 - 公司设2名独立董事，至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[9] 提名选举 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] 任期规定 - 独立董事每届任期三年，连任不超六年，自股东会通过或决议确定日期起算[14] 辞职补选 - 任职后不符资格应30日内辞职，未辞董事会应60日内补选[14] - 因辞职致人数不足或无会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[15] 履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 每年现场工作不少于15日[24] 资料保存 - 独立董事工作记录等及公司会议资料至少保存10年[25][28] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，两名以上独立董事可提延期[28] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持，费用公司承担[29] 津贴保险 - 公司给独立董事适当津贴，标准董事会制订预案，股东会通过并年报披露[30] - 公司可建独立董事责任保险制度[30] 制度生效 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[33][34]

制度审议 - 2025年7月31日第三届董事会二十一次会议审议通过《承诺管理制度》议案，需提交股东会审议[3] 承诺规定 - 承诺事项要有明确履约期限，公司应充分信息披露[7] - 承诺前应分析可实现性，审批事项明确披露及补救措施[7] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等，有明确时限[8] 承诺履行 - 承诺人应守信履行，不得无故变更或不履行[9] - 因客观原因无法履行可变更或豁免，披露原因并提方案[9] - 变更、豁免方案经独立董事同意后提交董事会，部分交股东会[9] 其他规定 - 收购人承接原控股股东未履行承诺义务[9] - 定期报告披露承诺事项及进展[10] - 制度经股东会通过生效，董事会负责制定、修订、解释[13][14]

制度审议 - 2025年7月31日第三届董事会二十一次会议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》，6票同意[3] 披露规则 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[9] - 涉商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[9] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[11] 登记报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记部分事项[11][12] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和北交所[13] 事务管理 - 董事会秘书组织协调，审批表经董事长签字，材料保存不少于十年[14] - 申请未通过按规定及时披露[15]

对外投资制度审议 - 2025年7月31日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《对外投资管理制度》，尚需提交股东会审议[3] 对外投资审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议通过后提交股东会批准[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未达上一标准的由董事会批准[11] - 未达董事会批准标准的对外投资事项由董事长批准，董事长认为必要可提请董事会审议[13] 对外投资分类与前期工作 - 对外投资划分为长期投资和短期投资，投资前需论证可行性、收益率等并按权限审批[14] 对外投资决策与实施 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，各在权限内决策[16] - 董事长为对外投资实施主要负责人，负责收集信息等并向董事会汇报进展[17] - 对外投资项目由业务部门提出设想，经研究评估后提交董事会，必要时聘请中介机构出具报告，再按权限与程序提交讨论[18] - 对外投资项目确认后成立实施小组监管，对项目各方面跟踪管理，重大项目可单独论证[20] 对外投资收回与转让 - 出现被投资公司经营期满等情况时公司可收回对外投资[22] - 公司可转让对外长期投资的情况包括投资项目有悖经营方向、连续亏损且扭亏无望无前景、自身经营资金不足急需补充资金及其他必要情形[23][24] - 对外长期投资的收回与转让需财务部门会同相关部门提出书面分析报告，提交有权批准处置对外投资的机构批准[24] 对外投资公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与和监督运营决策[26] - 公司对外投资组建子公司应派出董事长和经营管理人员[26] 对外投资财务与审计管理 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[28] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[28] - 财务部门应取得被投资单位财务报告分析其财务和回报状况[29] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[29] - 公司定期或不定期对子公司及参股公司实施审计监督[29] 子公司重大事项报告 - 子公司应将重大事项及时报告公司董事会[31][32]

董事会组成与任期 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[8] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[12][17] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[13] 董事任职与履职要求 - 特定犯罪刑罚执行期等情况不能担任董事[14] - 董事候选人近三年受处罚公司应披露风险[15] - 董事连续两次未出席或12个月内超半数未出席应说明披露[19] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效并2日内披露[19] - 特定情形公司2个月内完成董事补选[20] 董事会会议相关 - 定期会议每年至少两次，提前10日书面通知[25][30] - 特定情形应召开临时会议，董事长5日内召集[26][27] - 临时会议提前5日通知，紧急可随时通知[30] - 变更会议事项提前3日书面通知[30] - 会议过半数董事出席方可举行[31] - 表决一人一票，记名书面等方式[38] - 现场宣布或规定时限后下一工作日通知结果[38] - 提案通过须超全体董事半数同意[39] - 董事回避时无关联董事过半数出席开会，决议无关联董事过半数通过[41] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议，全体董事同意除外[41] - 二分之一以上董事认为提案不明会议暂缓表决[41] 会议记录与决议责任 - 会议记录含日期等内容，与会董事签字[43] - 决议违规致损参与董事赔偿，表决异议记录可免责[44] 其他 - 2025年7月31日第三届董事会二十一次会议审议《董事会议事规则》，结果同意6票，尚需股东会审议[3] - 董事会设审计、薪酬与考核委员会，成员3名，任期3年[8] - 董事会会议档案保存十年以上[45] - 董事长督促落实决议，检查通报情况[47] - 特定情形董事会及时修订议事规则[49] - 议事规则由董事会拟定，股东会批准生效实施[51]

会议决策 - 2025 年 7 月 31 日第三届董事会二十一次会议通过《网络投票实施细则》，6 票同意[3] 股东会网络投票规定 - 股东会需向股东提供网络投票方式并履行通知等义务[6] - 登记在册股东有权网络投票，同一股份选一种方式[6] - 通知明确投票代码、简称等事项[8] - 股权登记日和投票开始日至少间隔二交易日[8] 投票规则 - 多次有效投票视为出席，未投其他议案视为弃权[10] - 累积投票超规定票数或人数，选举票视为弃权[10] - 对总议案投票视为对非累积议案同意见，重复投票以首次为准[11] - 多种方式重复投票以首次结果为准[11] 特殊事项 - 审议影响中小投资者利益事项需单独统计披露投票情况[12]

制度审议 - 2025年7月31日董事会通过《对外担保管理制度》，待股东会审议[3] 担保审批 - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况需董事会通过后股东会审批[10][11] 董事会表决 - 审核两项以上担保申请需逐项表决，三分之二以上董事同意[16] 信息披露 - 被担保人未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[17] 制度执行 - 按季度填报担保情况表，展期担保视为新担保履行程序[19] - 制度自股东会通过生效，由董事会拟定解释[24][25]

制度审议 - 2025年7月31日第三届董事会二十一次会议审议通过《投资者关系管理制度》，需提交股东会审议[3] 管理原则 - 合规披露、充分披露、投资者机会均等、诚实守信、互动沟通[7] 工作对象 - 所有投资者、证券分析师、财经和行业媒体等[10] 主要内容 - 涵盖公司发展战略、法定信息披露等[11] 沟通方式 - 公告、股东会、公司网站专栏等[12] 报告说明会 - 不晚于年度股东会召开日举办，董事长等出席，提前2日通知[13] 危机处理 - 危机发生后获取信息汇报，草拟方案实施，可聘顾问[14] 负责人 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人[14] 信息披露 - 避免在年报、半年报披露前30日接受调研、采访[15] 职能部门 - 董事会秘书与证券部负责信息披露等工作[16] 人员要求 - 具备财务、沟通等素质和技能，需对相关人员培训[19] 档案制度 - 活动应建档案，含人员、内容等信息，保存不少于3年[21] 制度实施 - 自股东会审议通过之日起实施，由董事会拟定解释[24][25]

独立董事提名 - 公司董事会提名王箴若为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[4] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不符合要求[4][5] 不良记录情形 - 近36个月内受处罚或批评的候选人有不良记录[5] - 过往任职独立董事有特定未出席情况未满12个月有不良记录[5] 其他条件 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[6] - 被提名人在公司连续任职未超过六年[6]