上海市锦天城律师事务所 关于山东汉鑫科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 域 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意 见书 上海市锦天城律师事务所 关于山东汉鑫科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:山东汉鑫科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受山东汉鑫科技股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》〈以下 简称"《公司法》")《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文 件以及《山东汉鑫科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了 ...

证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2024-068 山东汉鑫科技股份有限公司 董事长、监事会主席、高级管理人员换届公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、换届基本情况 （一）董事长换届的基本情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第四届董事会第一次会议于 2024 年 12 月 17 日审议并通过： 选举刘文义先生为公司董事长，任职期限三年，自 2024 年 12 月 17 日起生效。上 述选举人员持有公司股份 34,964,800 股，占公司股本的 56.32%，不是失信联合惩戒对 象。 （二）监事会主席换届的基本情况 根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第四届监事会第一次会议于 2024 年 12 月 17 日审议并通过： 选举张继秋先生为公司监事会主席，任职期限三年，自 2024 年 12 月 17 日起生效。 上述选举人员持有公司股份 228,800 股，占公司股本的 0.37%，不是失信联合惩戒对象。 （三）高级管理人员换届的基本情况 根据《公司法 ...

证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2024-067 山东汉鑫科技股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 1.议案内容： 公司第四届监事会成员已由公司 2024 年第一次职工代表大会（选举职工代 表监事）与 2024 年第一次临时股东大会（选举非职工代表监事）选举产生，根 1.会议召开时间：2024 年 12 月 17 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 11 日 以书面方式发出 据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，选举职工代表监事张继秋先生 为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第四届监 事会任期届满之日止。 （一）会议召开情况 5.会议主持人：张继秋 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的 有关规定，所作决议合法有效。 （二） ...

证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2024-069 山东汉鑫科技股份有限公司 关于第四届董事会审计委员会换届的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 换届基本情况 根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作 细则》等有关规定，为保证董事会审计委员会的正常运作，公司于2024年12月17 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会审计 委员会委员的议案》。 委员：房德东、王飞翔 公司第四届董事会审计委员会的任期自本次董事会审议通过之日起至第四 届董事会任期届满之日止。 二、 换届对公司的影响 本次换届为董事会审计委员会任期届满的正常换届，符合《公司法》等法律 法规及《公司章程》的相关规定，符合公司治理要求，不会对公司生产经营活动 产生不利影响。 三、备查文件 《山东汉鑫科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》 山东汉鑫科技股份有限公司 董事会 2024年12月19日 公司第四届董事会审计委员会组成人员名单如下： 主 ...

人员选举 - 选举刘文义为公司第四届董事会董事长，任期三年[5] - 选举宋岩为第四届董事会审计委员会主任委员，房德东、王飞翔为委员，任期三年[7] 人员聘任 - 聘任刘文义为公司总经理，任期三年[8] - 聘任刘建磊、张兴林为公司副总经理，任期三年[10] - 聘任王玉敏为公司董事会秘书，任期三年[11] - 聘任杨颖为公司财务负责人，任期三年[13] - 聘任李明等6人为公司总经理助理，任期三年[14] - 聘任段莎莎为公司内审部负责人，任期三年[16]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于12月17日在公司会议室召开，采用现场与网络投票结合方式[2] - 出席和授权出席股东11人，持有表决权股份41,520,792股，占比66.88%[3] 议案结果 - 多项提名议案及修订《公司章程》议案得票数均为41,520,792股，占比100%通过[10][11][13] - 涉及中小股东利益重大事项中，各提名议案中小股东得票数均为0股，占比0%当选[13] 人员任职 - 刘文义等6人董事任职议案于12月17日审议通过[15] - 张继秋、李颖于12月17日审议通过任职监事[17] 其他 - 备查文件包含会议决议和法律意见书[18] - 董事会发布日期为2024年12月19日[19]

会议信息 - 董事会会议于2024年12月12日在公司会议室召开[2] - 应出席董事6人，出席和授权出席6人[3] 议案情况 - 审议通过对外投资设立全资孙公司议案[4] - 表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票[5] - 本案无关联交易，无需回避和提交股东大会审议[5]

证券代码：837092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2024-063 山东汉鑫科技股份有限公司 对外投资设立全资孙公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为推动"车路云一体化"系统建设，结合公司智能网联业务发展的战略布局， 山东汉鑫科技股份有限公司（以下简称"汉鑫科技"）全资子公司山东汉鑫智能 网联研究院有限公司，拟设立全资子公司——北京汉鑫未来智能网联科技有限公 司，汉鑫科技拟设立的全资孙公司类型为有限责任公司，注册资本 1000 万元人 民币，注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 2 号院。（最终以工商注 册为准）。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系 新设子公司，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2024 年 12 月 12 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 （六）投资 ...

公司投资评级 - 首次覆盖给予"增持"评级 [2] 核心观点 - 报告研究的具体公司是人工智能产品服务商，专注于智慧城市、工业智能和智能网联领域，持续深化与华为的合作 [2][4] - 2023年实现营收3.64亿元，同比增长139.64%，归母净利润3001.43万元，同比增长356.87% [2] - 预计2024-2026年归母净利润分别为18/34/45百万元，对应EPS分别为0.29/0.55/0.72元/股 [2] 行业概况 - 算力需求快速增长，2023年中国算力规模达到246EFLOPS，位居世界第二，智能算力同比增速超过65% [3][51] - 2025年中国工业互联网产业经济总体规模预计达到9.42万亿元 [3][68] - 2024年中国智能网联汽车市场规模预计达到2152亿元 [3][77] 公司业务与研发 - 公司业务涵盖工业智能、智能网联、智慧城市三大领域，2023年"一基两翼"战略布局如期达成 [4][14] - 2023年与华为合作，成为华为昇思AI框架&大模型创新中心合作伙伴，2024年初基于华为盘古大模型共创化工行业大模型 [4][15] - 2023年公司拥有专利31项，其中发明专利8项 [4][16] - 2024H1智慧城市业务实现营收9927万元，占比82.28%，工业智能业务实现营收2121万元，占比17.58% [123] 财务表现 - 2023年实现营收3.64亿元，同比增长139.64%，归母净利润3001.43万元，同比增长356.87% [2] - 2024Q1-3实现营收1.48亿元，归母净利润438.19万元 [134] - 2021-2024Q1-3毛利率分别为32.61%、34.97%、25.40%、34.49% [136][139] 募投项目 - 车路协同管理及服务平台项目已实现收入，2023年12月1日达到预定可使用状态 [45] - 汉鑫科技办公与科研综合楼项目于2023年11月18日达到预定可使用状态 [45]

独立董事提名 - 宋岩被提名为汉鑫科技第四届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、有违法处罚记录等情况不得担任[3][5] - 兼任境内上市公司不超三家，在汉鑫科技任职不超六年[6] - 过往履职出席会议不达标不得担任[8] 任职承诺 - 遵守法规，接受监管，履职不受影响[10] - 不符条件按规定辞去职务[10]