会议情况 - 董事会会议于2025年7月28日以现场和通讯结合方式召开[3] - 应出席董事9人，出席和授权出席9人[4] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[6][7][8][9][10] 后续安排 - 部分议案尚需提交股东会审议[6][7][8] - 审议提请召开2025年第一次临时股东会的议案[10]

制度审议 - 2025年7月28日公司召开会议审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》，尚需股东会审议[2] 审计业务限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[7] 选聘方式及要素 - 选聘可采用竞争性谈判等方式[10] - 评价要素包括审计费用报价等[11] 报告与保存要求 - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[11] - 相关文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[14] 改聘规定 - 执业质量有重大缺陷时应改聘，第四季度结束前完成选聘[16][17] 信息披露 - 应披露服务年限、审计费用等信息[20] 违规处理 - 审计委员会发现违规报告董事会，董事会可通报批评[19] - 股东会可解聘，违约损失责任人承担，严重时经济处罚[19] - 特定严重行为的事务所，股东会决议不再选聘[20] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[22]

独立董事制度修订 - 2025年7月28日公司召开会议审议《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决9同意0反对0弃权，尚需股东会审议[2] 独立董事任职资格 - 独立董事人数占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股份相关自然人及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 会计专业候选人有经济管理高级职称需五年以上专业全职经验[9] - 近三十六个月违法受罚者不得担任[10] - 同一公司连续任职六年，三十六个月内不得再提名[11] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 选举与任期 - 北交所5个交易日内审查候选人资格，无异议可选举[13][14] - 股东会通过选举提案后2个交易日向北交所报送文件[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] - 任期届满可连选连任，每届与其他董事相同[14] - 连续任职不超6年[15] 补选与解职 - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[15] - 提前解除职务应披露理由依据及异议[15] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[20] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 两名及以上独立董事可书面提延期会议，董事会应采纳[31] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[27] 履职保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[32] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[34] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订，股东会批准后生效实施，由董事会解释[34]

审计委员会规则修订 - 2025年7月28日公司审议通过修订《董事会审计委员会议事规则》议案[2] 审计委员会构成与任期 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事，至少1名专业会计人士[7] - 任期与董事会董事相同，每届不超三年，独立董事不超六年[7] 履职与决策规定 - 委员连续2次未出席且未提交意见，可建议撤换[8] - 披露财报等经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 会议每季度至少一次，2名以上提议可开临时会，2/3以上成员出席[14] - 会议决议经成员过半数通过[15] 股东诉讼权利 - 连续180日以上持股1%以上股东可请求审计委员会诉讼违规董高[11] - 委员会或董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[12] 资料保存 - 审计委员会会议资料保存至少十年[16]

会议审议 - 2025年7月28日召开第四届董事会第二次会议审议更名及修订议案，表决9同意0反对0弃权，尚需股东会审议[2] 关联人界定 - 直接或间接持公司5%以上股份的法人、组织及其一致行动人，自然人属关联人[6][7] 关联交易规则 - 定价依国家、行业、推定、协议价顺序执行[10] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人交股东会[13] - 股东会审议关联交易七类股东回避表决[15] - 关联交易由股东会、董事会、董事长审议[17] 交易披露与审议 - 成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，提供报告交股东会[17] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万元交易需披露[18] - 达披露标准交易经独立董事同意后交董事会审议披露[18] - 未达标准交易由董事长审批，董事长有关联关系交董事会[18] 担保规定 - 为关联人担保经董事会审议披露后交股东会，为控股股东等关联方担保需反担保[18] 日常交易 - 每年与关联人日常性关联交易可预计金额，超出重新履行程序[19] 财务资助 - 不得为董事等关联方提供财务资助，另有规定除外[20] 豁免情形 - 九种情形关联交易可免履行相关义务[20] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[22]

制度修订 - 2025年7月28日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案，表决9同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] - 制度于2025年7月29日生效实施[25][26] 内幕信息范围 - 大股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[8] - 营业主要资产抵押、报废或出售超30%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 报备要求 - 年报和中报披露后10个交易日提交报备文件，自查期分别为披露日前6个月和3个月[13] - 合并等重大事项披露后10个交易日提交报备文件，自查期为董事会决议披露日前6个月[14] - 披露重大事项时董秘通知知情人填写登记表报备[12] - 申请转板或境外上市按规定报备档案材料[15] 其他规定 - 董事等及其直系亲属属报备范围[10] - 档案至少保存10年[16] - 全体董事对档案材料真实性等出具书面承诺[16] - 筹划重大事项履行保密义务[19] - 知情人不得擅自泄露信息等[19] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围[20] - 提供未公开信息需备案并确认保密[20] - 关联董事回避非公开信息议案表决[20] - 知情人违规视情节处分或追责[22][23][26]

会议决策 - 2025年7月28日召开第四届董事会第二次会议，通过修订《董事会战略委员会议事规则》议案，9票同意[2] 战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] - 召集人由董事长担任[7] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] - 会议记录保存不少于十年[16] - 有利害关系委员回避，不足规定人数议案提交董事会[18]

投资者关系管理制度 - 2025年7月28日董事会通过修订《投资者关系管理制度》议案[2] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[6] - 原则有合规性、平等性等[6] 工作内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略等[7] - 多渠道开展工作，如官网、股东会等[8] 职责与实施 - 董秘主管，董事长等为发言人[10] - 职责包括拟定制度、处理诉求等[11] - 制度自通过日实施，修改需董事会审议[15]

制度审议 - 2025年7月28日公司召开会议审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》[2] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营收占最近一期经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需报告[8] - 交易标的净利润占最近一期经审计净利润10%以上且超150万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需报告[9] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需报告[9] 其他报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼等需报告[9] - 营业用主要资产抵押等一次超总资产30%需报告[11] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告原因及进展[15] 报告形式与流程 - 重大信息内部报告形式多样[18] - 董事会秘书接到报告后报告董事长并分析判断[11] - 各部门、子公司发生情形人员应告知董事会秘书[17] 责任人与责任追究 - 各部门、子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人[19] - 信息报告义务人未履行义务公司将追究责任[19] 时间与制度生效 - “第一时间”指获知应报告信息的24小时内[21] - 制度由董事会负责修改和解释[21] - 制度经董事会审议通过后生效实施[21] - 制度发布时间为2025年7月29日[22]

募集资金管理制度修订 - 2025年7月28日公司召开会议审议修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[2] 专户管理 - 支取超3000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议并2个交易日内公告[9] - 商业银行每月提供对账单并抄送，三次未及时提供公司可终止协议[9] - 三方监管协议提前终止应1个月内签新协议并披露[10] - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内披露[14] - 应将募集资金存放于经董事会批准的专户，多次融资分别设置[8] 资金使用 - 使用闲置募集资金现金管理经董事会审议后2个交易日内披露[14] - 单次补充流动资金不超12个月[15] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%豁免董事会审议[18] - 节余超200万元或净额5%需董事会审议[18] - 节余高于500万元且高于净额10%需股东会审议[18] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[19] - 募投项目以自筹资金支付薪酬等6个月内可置换[20] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[23] - 募投项目年度资金使用差异超30%应调整投资计划[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[24] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[24] 责任与制度执行 - 董事会建立健全并确保募集资金管理制度实施[27] - 董事、高管督促规范使用，不得参与改变用途[27] - 相关责任人违规视情节处分，造成损失追究法律责任[27] - 制度由董事会制定报股东会批准，通过之日起生效[29] - 制度由董事会负责解释[29]