股东情况 - 股东张建五持股67639909股，比例16.0261%[2] 减持计划 - 张建五拟减持不超8441000股，比例不超2%[2] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，30个交易日后3个月内进行[2] - 3个月内卖出股份总数可能超公司股份总数1%[4][5] 其他说明 - 减持计划未违规，实施有不确定性，不导致控制权变更[6][7][8][9]

制度审议 - 2025年1月23日公司通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董秘等任副组长[8] 舆情分类 - 分为重大舆情和一般舆情[6] 处理原则 - 包括快速反应、协调宣传等[11] 处理措施 - 一般舆情由董秘和办公室处置，重大舆情多措施控制[14][15] 保密责任 - 公司内外相关人员违反保密义务需担责[18]

会议信息 - 会议于2025年1月23日以通讯方式在公司会议室召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[3] - 2025年1月17日发出董事会会议通知[2] 议案表决 - 《舆情管理制度》等三项议案表决均全票通过[5][7] 制度披露 - 《舆情管理制度》《内部控制制度》于1月23日披露[5][6]

一、 本次交易情况概述 证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2025-001 河南硅烷科技发展股份有限公司 关于国有股东之间拟无偿划转所持公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 特此公告。 河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称"硅烷科技"或"公 司")于 2024 年 11 月 4 日披露了《河南硅烷科技发展股份有限公司 关于国有股东之间拟无偿划转所持公司股份的提示性公告》（公告编 号：2024-125），公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以 下简称"中国平煤神马集团"）已批复同意将河南平煤神马首山碳材 料有限公司（以下简称"首山碳材"）的全资子公司河南省首创化工 科技有限公司（以下简称"首创化工"）持有的公司的 72,568,452 股 股份（占上市公司总股本的 17.19%）无偿划转至首山碳材。本次权 益变动完成后，首山碳材将持有公司 149,186,790 股（占上市公司总 股本的 35.35%），公司实际控制人仍为河南省国资委，控股股东仍为 ...

股权划转 - 首创化工拟将持有的硅烷科技17.1939%股权（72,568,452股）无偿划转至首山碳材[3][8][29][38] - 2025年1月6日首山碳材与首创化工签订《股份无偿划转协议》[32][39] - 划转基准日为2024年12月20日[41] - 收购完成后首山碳材持股硅烷科技比例由18.1534%增至35.3473%[37][50] 公司股权结构 - 首山碳材注册资本190,000万元，平煤神马持股51%，河南省国资委为实控人[12][13] - 截至2024年11月18日，平煤神马持有多家公司股权，如尼龙科技61.16%、财务公司51.00%等[14] - 公司对多家子公司有不同比例持股，如梁北二井煤业75.00%、许平煤业100.00%等[17] - 平煤神马持有神马股份62.49%、平煤股份44.11%、易成新能40.18%股份[27] - 平煤神马持有财务公司51.00%、河南平煤神马私募基金管理有限公司45.00%股份[27] 首山碳材业绩 - 2023年首山碳材资产总额982,436.54万元，资产净额294,814.37万元[21] - 2023年首山碳材营业收入997,656.89万元，净利润5,184.86万元[21] - 2023年首山碳材净资产收益率2.20%，资产负债率69.99%[21] 其他事项 - 首山碳材需支付中信重工节能效益分享款及违约金约4.14亿元，剩余约3.16亿元案件正在审理中[23] - 收购尚需履行相关监管机构审批及股份过户手续[33] - 自查期间部分收购人员存在买卖上市公司股票情况[54] - 收购人承诺报告书摘要无虚假记载等并承担法律责任[57]

股权划转 - 首创化工将72,568,452股硅烷科技股份（占总股本17.1939%）无偿划转给首山碳材[12][18] - 收购前首山碳材持有硅烷科技76,618,338股股份，占比18.1534%[18] - 收购完成后首山碳材将持有硅烷科技149,186,790股股份，占比35.3473%[18] 公司信息 - 首山碳材注册资本为190,000.00万人民币[14] - 首山碳材成立于2005年08月16日[14] - 中国平煤神马集团持有首山碳材51%股权[15] - 许昌金萌实业发展有限公司持有首山碳材42.13%股权[15] - 福建三钢闽光股份有限公司持有首山碳材6.87%股权[15] - 硅烷科技股票代码为838402[12] 时间节点 - 2024年5月17日，中国平煤神马集团明确首山碳材吸收合并首创化工[23] - 2024年9月12日，首山碳材董事会通过受让首创化工所持硅烷科技股份[23] - 2024年10月30日，中国平煤神马集团同意首创化工划转股份，完成后首山碳材持股比例35.35%[23] - 2025年1月6日，首山碳材与首创化工签订《股份无偿划转协议》[23] - 2024年11月4日，收购人披露无偿划转股份提示性公告[27] 股票买卖 - 2024年4月30日至11月4日，张五交、高红丽、杨建卓存在买卖硅烷科技股票情况[29][31] - 张五交、高红丽、杨建卓承诺买卖股票与收购无关，无内幕交易等违规行为[31] - 自查期间收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[33] - 收购人董事兼总经理张五交及其配偶高红丽、董事兼财务总监李英杰之配偶杨建卓存在买卖上市公司股票情况[34] - 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属其他人员自查期间无买卖股票情况[34] 收购情况 - 首山碳材具备实施本次收购的主体资格[33] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形[33] - 截至法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应履行的批准和授权程序[33] - 本次收购不存在实质性法律障碍[33] - 收购人及上市公司已履行现阶段必要信息披露义务，应履行持续信息披露义务[33] - 自查期间为2024年4月30日至2024年11月4日[33]

权益变动情况 - 首创化工将72,568,452股硅烷科技股份无偿划转至首山碳材[9] - 本次权益变动前，首创化工持股72,568,452股，占比17.1939%[20] - 本次权益变动前，首山碳材持股76,618,338股，占比18.1534%[20] - 本次权益变动完成后，首山碳材持股149,186,790股，占比35.3473%[21] - 权益变动后，硅烷科技第一大股东变更为首山碳材，实控人仍为河南省国资委[21] 时间节点 - 2024年5月17日，平煤神马集团要求首山碳材市场化出清首创化工[16] - 2024年9月12日，首山碳材董事会通过受让首创化工持有的硅烷科技股份事项[16] - 2024年10月30日，平煤神马集团批复同意划转首创化工持有的硅烷科技股份[16] - 2025年1月6日，首创化工与首山碳材签订《股份无偿划转协议》[23] - 划转基准日为2024年12月20日[25] 其他情况 - 2024年4 - 11月，首创化工总经理张五交及其配偶高红丽存在买卖上市公司股票情况[29] - 张五交、高红丽承诺买卖股票系独立市场行为，与权益变动无关联[30] - 信息披露人未来12个月内不继续增持公司股份[40] - 本次权益变动以国有股份无偿划转方式进行，不涉及权益变动资金来源[40]

河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书 838402 2025 1 河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动 报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及 其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购 人在硅烷科技拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信 息外，收购人没有通过任何其他方式在硅烷科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、此次首创化工将其持有的硅烷科技17.1939%的股权无偿划转至首山碳材， 属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制 人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司 收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形 ...

北京市盈科律师事务所 关于 关于 《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：河南平煤神马首山碳材料有限公司 《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层 电话：010-85199988 传真：010-85199906 邮编：100004 网站：www.yingkelawyer.com 法律意见书 北京市盈科律师事务所 北京市盈科律师事务所（以下简称"本所"）接受河南平煤神马 首山碳材料有限公司（以下简称"首山碳材"）的委托，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证 券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报 告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的 要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首山碳材收购河南省首创 化工科技有限公司所持有的河南硅烷科技发展股 ...

公司基础数据 - 12月26日收盘价为9.45元 [1] - 总市值为39.88亿元 [1] - 总股本为4.22亿股 [1] 公司业绩表现 - 2024年前三季度营业收入为5.61亿元，同比下降33.30% [4] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为8839万元，同比下降59.77% [4] - 2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8234万元，同比下降62.03% [4] - 三季度单季营业收入为1.51亿元，同比下降48.01%，环比下降24.90% [12] - 三季度单季毛利率为13.47%，同比下降29.77个百分点，环比下降18.85个百分点 [12] - 三季度单季扣非后归母净利润为148万元，同比下降98.17% [12] 费用变化 - 销售费用为252万元，同比上升9.2% [5] - 管理费用为2422万元，同比上升31.7%，主要因职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、中介咨询费等费用增加 [5] - 研发费用为1845万元，同比下降19.17% [5] - 财务费用为672万元，同比下降39.8%，主要因贷款金额及融资利率下降 [5] - 其他收益为799万元，同比上升111.21%，主要因收到政府补助增加 [5] 公司业务与行业影响 - 公司主要生产特种电子工业气体，利用焦炉煤气生产氢气，利用硅粉、氢气、四氯化硅等生产高纯硅烷 [12] - 截至2023年底，公司约有65%的硅烷气应用于光伏行业，业绩受光伏行业调整拖累较多 [13] - 公司正在客户处进行区熔级多晶硅产品认证，部分规格区熔硅料已初步获得下游企业认可 [13] - 公司与上海交通大学合作，研发硅烷CVD制备锂离子电池硅基负极材料关键技术，推动产业化应用 [13] 历史财务数据 - 2020年至2023年营业总收入分别为511百万元、721百万元、953百万元、1121百万元，同比增长率分别为38%、41%、32%、18% [14] - 2020年至2023年归母净利润分别为47百万元、76百万元、189百万元、308百万元，同比增长率分别为198%、62%、150%、63% [14] - 2020年至2023年毛利率分别为22.7%、24.2%、31.9%、39.1% [14] - 2020年至2023年ROE分别为11.8%、11.8%、18.7%、20.7% [14] - 2020年至2023年每股收益分别为0.20元、0.32元、0.58元、0.95元 [14] - 2020年至2023年市盈率分别为80、170、23、17 [14] 投资评级 - 公司评级为无评级 [11]