业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为7000.00 - 8000.00万元，上年同期为30823.50万元，变动比例为-77.29% - -74.05%[5] 业绩下滑原因 - 公司主要产品硅烷气因国内产能扩张、下游需求增速减缓，报告期内产品价格同比降幅较大，产品毛利同比收窄，业绩下滑[7] 公司下一步计划 - 公司下一步将围绕主营业务加大市场拓展力度，坚持创新驱动和技改提质，推进精细化管理，提升管理效能[7] 业绩预告性质 - 本次业绩预告为初步核算结果，未经审计，最终数据以2024年年度报告披露为准[2][8]

会议信息 - 会议于2025年1月23日以通讯方式在公司会议室召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[3] - 2025年1月17日发出董事会会议通知[2] 议案表决 - 《舆情管理制度》等三项议案表决均全票通过[5][7] 制度披露 - 《舆情管理制度》《内部控制制度》于1月23日披露[5][6]

股东情况 - 股东张建五持股67639909股，比例16.0261%[2] 减持计划 - 张建五拟减持不超8441000股，比例不超2%[2] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，30个交易日后3个月内进行[2] - 3个月内卖出股份总数可能超公司股份总数1%[4][5] 其他说明 - 减持计划未违规，实施有不确定性，不导致控制权变更[6][7][8][9]

内部控制制度 - 2025年1月23日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《内部控制制度》议案，8票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东大会审议[2] - 建立与实施内部控制应遵循七项原则[7] - 审计部负责内部控制制度制定、实施、完善，组织评价并提交报告[8] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖多个营运环节[10] - 建立与实施有效内部控制包括五要素[11] 关联交易与担保 - 关联交易内部控制应遵循原则，明确审批权限和程序，关联董事和股东须回避表决[14][15][16] - 对外担保内部控制应遵循原则，不得用资产为股东或个人债务担保，应要求反担保[19][20] - 独立董事可聘请会计师核查对外担保情况[21] 募集资金与投资 - 财务部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[25] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并披露[26] - 重大投资应遵循原则，委托理财由董事会或股东大会审议批准[28] 信息披露与保密 - 应制定《信息披露管理制度》，明确重大信息范围和内容[33] - 需建立完善重大信息内部保密制度[33] 内部控制评价 - 内部控制评价应遵循原则，围绕要素全面评价[37][39] - 指定专人跟踪控股股东及实际控制人承诺事项落实情况并披露[34] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[40] - 以12月31日为年度内部控制评价报告基准日，4个月内报出[54] - 根据评价指引制定评价办法，明确职责权限开展评价工作[42] - 审计人员制定《内部控制评价方案》，审计委员会审议[43] - 审计部挑选人员成立评价工作组或外包给外部机构[44] - 评价组收集内部控制有效性证据[45] - 内部控制缺陷分类[47][48] - 评价工作组编制缺陷汇总表，提出整改建议并跟踪落实[49] - 评价工作组编制评价报告，审计委员会审议后交董事会审批[51][52] - 在指定网站和媒体披露评价报告及相关主体意见[53]

制度审议 - 2025年1月23日公司通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董秘等任副组长[8] 舆情分类 - 分为重大舆情和一般舆情[6] 处理原则 - 包括快速反应、协调宣传等[11] 处理措施 - 一般舆情由董秘和办公室处置，重大舆情多措施控制[14][15] 保密责任 - 公司内外相关人员违反保密义务需担责[18]

股权划转 - 首创化工将72,568,452股硅烷科技股份（占总股本17.1939%）无偿划转给首山碳材[12][18] - 收购前首山碳材持有硅烷科技76,618,338股股份，占比18.1534%[18] - 收购完成后首山碳材将持有硅烷科技149,186,790股股份，占比35.3473%[18] 公司信息 - 首山碳材注册资本为190,000.00万人民币[14] - 首山碳材成立于2005年08月16日[14] - 中国平煤神马集团持有首山碳材51%股权[15] - 许昌金萌实业发展有限公司持有首山碳材42.13%股权[15] - 福建三钢闽光股份有限公司持有首山碳材6.87%股权[15] - 硅烷科技股票代码为838402[12] 时间节点 - 2024年5月17日，中国平煤神马集团明确首山碳材吸收合并首创化工[23] - 2024年9月12日，首山碳材董事会通过受让首创化工所持硅烷科技股份[23] - 2024年10月30日，中国平煤神马集团同意首创化工划转股份，完成后首山碳材持股比例35.35%[23] - 2025年1月6日，首山碳材与首创化工签订《股份无偿划转协议》[23] - 2024年11月4日，收购人披露无偿划转股份提示性公告[27] 股票买卖 - 2024年4月30日至11月4日，张五交、高红丽、杨建卓存在买卖硅烷科技股票情况[29][31] - 张五交、高红丽、杨建卓承诺买卖股票与收购无关，无内幕交易等违规行为[31] - 自查期间收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[33] - 收购人董事兼总经理张五交及其配偶高红丽、董事兼财务总监李英杰之配偶杨建卓存在买卖上市公司股票情况[34] - 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属其他人员自查期间无买卖股票情况[34] 收购情况 - 首山碳材具备实施本次收购的主体资格[33] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形[33] - 截至法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应履行的批准和授权程序[33] - 本次收购不存在实质性法律障碍[33] - 收购人及上市公司已履行现阶段必要信息披露义务，应履行持续信息披露义务[33] - 自查期间为2024年4月30日至2024年11月4日[33]

北京市盈科律师事务所 关于 关于 《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：河南平煤神马首山碳材料有限公司 《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层 电话：010-85199988 传真：010-85199906 邮编：100004 网站：www.yingkelawyer.com 法律意见书 北京市盈科律师事务所 北京市盈科律师事务所（以下简称"本所"）接受河南平煤神马 首山碳材料有限公司（以下简称"首山碳材"）的委托，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证 券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报 告书、被收购公司董事会报告书》等相关法律、行政法规、规范性文件的 要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首山碳材收购河南省首创 化工科技有限公司所持有的河南硅烷科技发展股 ...

权益变动情况 - 首创化工将72,568,452股硅烷科技股份无偿划转至首山碳材[9] - 本次权益变动前，首创化工持股72,568,452股，占比17.1939%[20] - 本次权益变动前，首山碳材持股76,618,338股，占比18.1534%[20] - 本次权益变动完成后，首山碳材持股149,186,790股，占比35.3473%[21] - 权益变动后，硅烷科技第一大股东变更为首山碳材，实控人仍为河南省国资委[21] 时间节点 - 2024年5月17日，平煤神马集团要求首山碳材市场化出清首创化工[16] - 2024年9月12日，首山碳材董事会通过受让首创化工持有的硅烷科技股份事项[16] - 2024年10月30日，平煤神马集团批复同意划转首创化工持有的硅烷科技股份[16] - 2025年1月6日，首创化工与首山碳材签订《股份无偿划转协议》[23] - 划转基准日为2024年12月20日[25] 其他情况 - 2024年4 - 11月，首创化工总经理张五交及其配偶高红丽存在买卖上市公司股票情况[29] - 张五交、高红丽承诺买卖股票系独立市场行为，与权益变动无关联[30] - 信息披露人未来12个月内不继续增持公司股份[40] - 本次权益变动以国有股份无偿划转方式进行，不涉及权益变动资金来源[40]

河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书 838402 2025 1 河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动 报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及 其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购 人在硅烷科技拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信 息外，收购人没有通过任何其他方式在硅烷科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、此次首创化工将其持有的硅烷科技17.1939%的股权无偿划转至首山碳材， 属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制 人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司 收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形 ...

一、 本次交易情况概述 证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2025-001 河南硅烷科技发展股份有限公司 关于国有股东之间拟无偿划转所持公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 特此公告。 河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称"硅烷科技"或"公 司")于 2024 年 11 月 4 日披露了《河南硅烷科技发展股份有限公司 关于国有股东之间拟无偿划转所持公司股份的提示性公告》（公告编 号：2024-125），公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以 下简称"中国平煤神马集团"）已批复同意将河南平煤神马首山碳材 料有限公司（以下简称"首山碳材"）的全资子公司河南省首创化工 科技有限公司（以下简称"首创化工"）持有的公司的 72,568,452 股 股份（占上市公司总股本的 17.19%）无偿划转至首山碳材。本次权 益变动完成后，首山碳材将持有公司 149,186,790 股（占上市公司总 股本的 35.35%），公司实际控制人仍为河南省国资委，控股股东仍为 ...