江苏新天伦(吴江)律师事务所 法律意见书 下 甘 江苏新天伦(吴江)律师事务所 法律意见书 江苏新天伦(吴江)律师事务所 关于苏州欧福蛋业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:苏州欧福蛋业股份有限公司 江苏新天伦（吴江）律师事务所 关于苏州欧福蛋业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二零二三年三月 引言 江苏新天伦(吴江)律师事务所(以下简称"本所")接受苏州欧福蛋业股 份有限公司(以下简称"欧福蛋业"或"公司")委托,指派平佳翱律师、赵莹 莹律师(以下简称"本所律师")出席欧福蛋业 2023年第二次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会"),对本次股东大会的相关事宜进行见证,并出具法律 意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等有关法律法规和规范性文件以 及《苏州欧福蛋业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《苏州欧福蛋 业股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《股东大会议事规则》")的规定 而出具。 律师声明事项 为出具本法律意见书,本所律师对公司本次大 ...

苏州欧福蛋业股份有限公司 章 程 （2023 年 3 月 8 日，2023 年第一次临时股东大会审议通过） 二〇二三年三月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 公司经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 股东大会和一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 监事 | 32 | | 第二节 监事会 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 财务会计制度 | 35 | | 第二节 会计师 ...

证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-024 苏州欧福蛋业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。会议的召开经第三届董事会第十 次会议决议通过，履行了必要的审批程序。 （二）会议出席情况 1.会议召开时间：2023 年 3 月 8 日 2.会议召开地点：公司现场会议室 3.会议召开方式：现场（提供网络投票） 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：Henrik Pedersen 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 出席和授权出席本次股东大会的股东共 7 人，持有表决权的股份 总数 149,004,485 股，占公司有表决权股份总数的 72.5274%。 （一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.议案内容： 具体内容详见 2023 年 2 月 20 日披露于北京证 ...

财务数据关键指标变化 - 2022年公司营业收入892,433,820.83元，同比增长5.08%[4][6] - 2022年归属于上市公司股东的净利润35,805,928.60元，同比增长59.22%[4][6] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润34,801,831.47元，同比增长63.25%[4][6] - 2022年基本每股收益0.23元，同比增长53.33%[4][6] - 2022年末公司总资产513,354,474.43元，同比下降7.41%[5][6] - 2022年末归属于上市公司股东的所有者权益388,480,811.43元，同比增长10.73%[5][6] 业务发展与盈利因素 - 公司在长三角、京津冀、珠三角一线城市经济圈设3个工厂，保障订单供应使销售正增长[8] - 公司提高高附加值产品结构占比，提升毛利率使净利润上升[8] - 子公司广东欧福蛋业有限公司首次年度盈利[8] 负债与利息支出变化 - 公司提前偿还负债，同比上年减少利息支出197万元[8]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2022年1月1日至12月31日[2] 财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润上年同期为2248.80万元，报告期预计为3500 - 3600万元，增长比例为55.64% - 60.09%[3] - 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润上年同期为2131.82万元，报告期预计为3450 - 3550万元，增长比例为61.83% - 66.52%[3] - 公司提前偿还了有息负债，同比上年减少利息支出197万元[4] 业务布局 - 公司在长三角、京津冀、珠三角一线城市经济圈设有3个工厂，养殖基地分布在全国不同区域[4] 业务策略与成果 - 公司提高高附加值产品结构占比，提升抵御蛋价大幅波动能力，使整体毛利率上升[4] - 子公司广东欧福蛋业市场开拓成效显著，实现投产以来首次年度盈利[4] 业绩预告性质说明 - 本次业绩预告为初步测算数据，未经审计，最终以2022年年度报告数据为准[1][5]

证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-021 苏州欧福蛋业股份有限公司 二、超额配售股票和资金交付情况 超额配售选择权实施结果公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、超额配售选择权实施情况 苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称"欧福蛋业"或"公司"）向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权已于 2023 年 2 月 16 日行使完毕，新增发行股票数量 6,750,000 股，由此发行总股数扩大至 51,750,000 股，公司总股本由 198,695,536 股增加至 205,445,536 股，发行总股数 约占发行后总股本的 25.19%。本次超额配售选择权的实施合法、合规，符合相 关的超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期效果。具体内容请见本公司于 2023 年 2 月 20 日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《苏州欧 福蛋业股份有限公司超额配售选择权实施公告》（公告编号：2023-009）。 欧福 ...

证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-010 苏州欧福蛋业股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 2 月 10 日以书面及通讯方式 发出 5.会议主持人：Henrik Pedersen 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 2 月 17 日 2.会议召开地点：公司现场会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 6.会议列席人员：全体监事和高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》及相关法律、法规和 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》 1.议案内容： 为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行 ...

苏州欧福蛋业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 2023 年 1 月 5 日，苏州欧福蛋业股份有限公司发行普通股 4500 万股，发行 方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为 2.50 元/股，募集资金总额为 112,500,000 元，实际募集资金净额为 97,301,298.61 元，到账时间为 2023 年 1 月10日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为15,521,179.25元， 到账时间为 2023 年 2 月 17 日。 二、募集资金使用情况 证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-013 （一）募集资金使用情况和存储情况 截至 2023 年 2 月 17 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：元 | 序号 | 募集资金 | 实施主 | 募集资金计划 | 累计投入募集 | 投入进度（%） | | --- | --- | --- | --- ...

证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-016 苏州欧福蛋业股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事 项的独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 二、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意 见 经认真审阅，我们认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管 理，其审议程序和决策程序符合《公司章程》《募集资金管理制度》 等相关规定。公司在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全 的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资 金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多投资回报， 符合公司及全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管 理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金 项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体 股东利益的情形。 因此，我们同意该议案提交股东大会审议。 三、《关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》的独立 意见 经认真审阅，我们认为，在不影响公 ...

证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2023-015 苏州欧福蛋业股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注 册资本和公司类型将发生变化，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票 市规则（试行）》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，公 司拟对《公司章程》相应条款进行修改。 三、备查文件 《苏州欧福蛋业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》 苏州欧福蛋业股份有限公司 根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...