关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年8月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 制度自股东会审议通过后生效并实施[26] 关联方定义 - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织为关联法人[8] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易内容与原则 - 关联交易包括购买或出售资产等十二项[12] - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[12] 关联交易管理措施 - 防止关联方干预经营，交易应具商业实质且价格公允[13] - 与关联方就关联交易签订书面协议[13] - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来情况[13] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[16] - 股东会审议关联交易时，特定情形股东应回避表决[17] 决议通过条件 - 作决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须经非关联董事三分之二以上通过[19] 关联交易披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易应及时披露[21] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告[21] 其他规定 - 公司董事等应及时告知关联方情况[25] - 日常性关联交易指公司和关联方间与日常经营相关的交易行为[26] - “及时”指自起算日起或触及规定披露时点的两个交易日内[26] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 苏州欧福蛋业股份有限公司董事会于2025年8月22日发布该制度[27]

募集资金管理制度 - 募集资金管理制度于2025年8月21日经公司第四届董事会第二次会议审议，尚需股东会审议[3] 资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[14] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[13] - 募投项目年度使用与预计差异超30%应调整计划[26] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 单次补充流动资金时间不超十二个月[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%可豁免董事会审议[23] - 节余超200万元或净额5%需董事会审议披露[23] - 节余高于500万元且高于净额10%需股东会审议[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[26] - 保荐机构或独立财务顾问年度出具专项核查报告[26] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[26]

董事会构成与任期 - 董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，至少1名独立董事为会计专业人士[7] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[7] - 公司本部职工人数达三百人以上时，董事会应设1名职工代表董事[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[7] 董事任职与离职 - 现任董事出现规定情形，应自事实发生之日起1个月内离职[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日起辞任生效，两个交易日内披露情况[13] - 因辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍需履职[13] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开十日前通知[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集[21] - 召开董事会临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[21] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[39] 董事会审议事项 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需提交董事会审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超1000万元需提交董事会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易由董事会审议[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易由董事会审议[19] - 公司提供担保、财务资助需董事会审议，三分之二以上董事同意[19] 董事会决议 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，部分事项需三分之二以上审议通过[22] - 董事委托出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人时，应将该事项提交公司股东会审议[29] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票[29] - 董事会对担保及财务资助事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事审议通过[30] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议1个月内不应再审议内容相同的提案[30] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[32] 其他 - 董事会议事规则于2025年8月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 董事会决议违反规定致使公司遭受严重损失，参与决议的董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[37] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大信息，公司应及时披露决议公告[38] - 董事会决议由公司总经理领导落实并汇报执行情况，董事长督促落实、检查实施情况[41] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[43]

证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2025-078 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025 年 8 月 21 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需 提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州欧福蛋业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 苏州欧福蛋业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一条 为规范苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原 则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信 息知情人管理及报送》等法律、法规及规范性文件以及《苏州欧福蛋业股份有限 公司章程》 ...

制度审议 - 内部审计制度于2025年8月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需股东会审议[3] 组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，制定工作细则[8] - 公司设置内审部，由审计委员会领导，配置专职审计人员[8] 人员安排 - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[8] - 内审部可从公司财务等部门临时抽调人员组成审计组[10] 工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 审计委员会监督及评估内审部工作，向董事会报告内审工作情况[15] 计划报告 - 内审部在会计年度结束前一个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[16] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 审计范围 - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等与财务报告相关业务环节[19] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[24] 档案保管 - 审计档案保管时间分永久、长期（十年至三十年）和短期（十年以下）三种类型[34] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家有关法律等规定执行，与相关规定不一致时以法律规定为准[36] - 制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施[36]

制度与审批 - 期货及衍生品套期保值业务管理制度于2025年8月21日经董事会审议，待股东会审议[2] 业务开展 - 以正常生产经营为基础，套保品种限于鸡蛋、白糖[4] 组织架构 - 成立期货决策委员会，下设期货和风险管理部门[7] 操作管理 - 交易策略由委员会审批，操作在套保计划内，实行授权管理[9][11] 风险监控与资金 - 监控资金和头寸价格风险，收市上报情况，出入金指定账户[16][20] 信息披露 - 按北交所要求及时披露套保业务信息[28]

审计委员会细则通过情况 - 《董事会审计委员会工作细则》于2025年8月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 审计委员会成员构成 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] 审计委员会委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 任期与董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露、监督及评估内部控制等[10] 审计委员会相关流程 - 披露财务会计报告经其全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事会收到其召开临时股东会提议后十日内书面反馈[13] - 同意召开则决议后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[14] 审计委员会会议安排 - 每年至少与审计机构举行一次会议[15] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查并提交报告[17] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席，会前三天通知[21] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票[21] 审计委员会关联议题处理 - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议全体无关联委员通过[22] - 出席无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[22] 审计委员会其他规定 - 会议档案保存期限为十年[23] - 细则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[25] - 细则发布时间为2025年8月22日[26]

制度相关 - 防范控股股东等关联方资金占用制度2025年8月21日经第四届董事会二次会议审议，待股东会审议[2] - 制度由苏州欧福蛋业股份有限公司董事会2025年8月22日发布[20] 股东与资金 - 控股股东有四种情形，资金占用分经营性和非经营性[5][6] - 公司与关联方资金往来、交易有严格限制和流程规定[7][8] 责任与执行 - 董事长、总经理、财务负责人分别为防范资金占用工作不同责任人[10] - 董事会可处分责任人，公司有权要求责任人赔偿损失[16][17] 其他规定 - 单独或合并持股10%以上股东有权提请召开临时股东会[12] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[19]

利润分配制度审议 - 利润分配管理制度于2025年8月21日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议[3] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[26] 利润分配规则 - 按税后利润的10%提取法定盈余公积，法定盈积累计达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定盈余公积转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] - 每年以现金方式分配股利，不少于当年度可供分配利润的10%[13] 重大投资界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的20%且超5000万元，或达或超总资产的30%，属重大投资计划[13][14] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[15] 政策制定与调整 - 利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议[16] - 按合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则确定分配总额和比例[16] - 董事会、审计委员会、股东会审议调整利润分配政策有表决要求[17][18] 分配执行与披露 - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）派发[22] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配方案相关情况[22] 特殊情况处理 - 董事会不实施利润分配、无法按既定政策确定方案或未分配，应在年度报告说明理由[22] - 独立董事应对现金分红政策多方面发表独立意见[24] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释[26]

公司基本情况 - 发起人中国鸡蛋制品有限公司认购130,744,062股，出资130,744,062元，占比90%，2016年4月28日以净资产折股出资[4] - 设立时发行股份总数为145,271,180股，面额股每股金额为1元[5] - 股份总数为205,445,536股，均为普通股[5] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 收购股份用于减少注册资本的，10日内注销；用于合并等情形的，6个月内转让或注销；用于员工持股等情形的，合计持股不超10%，3年内转让或注销[7][8] - 公开发行前股份上市交易起1年内不得转让[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等，公司15日内书面答复[12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可请求诉讼或自行起诉[14,15] - 任一股东所持5%以上股份质押等情况应及时通知并披露[19] 交易与担保规定 - 交易涉及资产等多项指标超一定比例须经股东会审议[22][23] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经董事会审议并股东会通过[23] - 与关联方成交金额（除担保外）超一定标准需董事会审议后提交股东大会批准[25] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形2个月内开临时股东会[27] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[28][30][31] - 股东会决议普通事项过半数通过，特别事项三分之二以上通过[40] 董事会相关规定 - 现董事会由7 - 9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[61] - 董事会每年至少开两次会，10日前通知，临时会议3日前通知，紧急情况可口头通知[66][67] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，部分事项三分之二以上审议通过[67] 利润分配与财务报告 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[83] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报[83] - 利润分配预案经董事会审议后提请股东大会审议，董事会2个月内完成派发事项[86] 其他事项 - 拟修订《公司章程》部分条款，尚需股东会审议，以工商登记为准[2][3][103] - 拟取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[104] - 公告日期为2025年8月22日[106]