证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2024-039 1.会议召开时间：2024 年 4 月 17 日 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 3.会议召开方式：现场召开 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 6 日以书面通知方式发出 5.会议主持人：监事会主席侯克斌先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》 2.会议召开地点：公司会议室 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1.议案内容： 根据有关要求，公司监事会对《2024 年第一季度报告》进行了审议，并发 表审核意见如下 ...

短期借款变化 - 短期借款为4973.40万元，增长60.73%，因新增银行借款700万元、新增有追索权的应收账款保理业务借款净额1461.50万元以及已贴现未到期票据款减少290万元[10] - 2024年3月31日短期借款49,734,032.25元，较2023年12月31日的30,943,188.89元增长约60.7%[22] 营业收入变化 - 营业收入为11198.22万元，增长120.89%，新能源产品收入419.08万元，增幅100%，铝锭收入增加5643.44万元，增幅282.21%[10] - 2024年1 - 3月营业总收入111,982,174.30元，较2023年1 - 3月的50,695,689.93元增长约120.9%[23] - 2024年1 - 3月营业收入为111,982,174.30元，上年同期为50,695,689.93元，同比增长120.89%[46] 营业成本变化 - 营业成本为11355.50万元，增长119.87%，传统汽车零部件产品成本增加280.54万元，增幅9.81%，新能源产品成本增幅100%，铝锭成本增加5595.92万元，增幅250.05%[10] - 2024年1 - 3月营业总成本122,537,680.53元，较2023年1 - 3月的55,530,307.53元增长约120.7%[23] 研发费用变化 - 研发费用为391.37万元，增长152.37%，研发人员工资薪酬增加91.28万元，研发材料消耗增加106.56万元，研发设备折旧金额增加44.34万元[11] 财务费用变化 - 财务费用为147.75万元，增长613.22%，因新办公场所、融资租赁设备确认未确认融资费用135.27万元，有追索权的应收账款保理业务形成利息支出10.50万元[11] 净利润变化 - 净利润为 - 902.57万元，下降152.40%，报告期内毛利润减少62.15万元，期间费用增加524.15万元[11] - 2024年1 - 3月归属于母公司所有者的综合收益总额为 - 9,025,719.15元，2023年1 - 3月为 - 3,575,963.44元[24] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.07元/股，2023年为 - 0.03元/股[24] - 2024年1 - 3月净利润为 - 9,025,719.15元，上年同期为 - 3,575,963.44元[44] - 2024年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润为 - 9,025,719.15元，上年同期为 - 3,575,963.44元，同比下降152.40%[46] 经营活动现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额为357.18万元，增长30.88%，较上年同期增加84.28万元，因收到退回设备保证金350万元等[11] - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为3,571,822.71元，上年同期为2,729,047.83元，同比增长30.88%[45][46] 投资活动现金流量净额变化 - 投资活动产生的现金流量净额为 - 1497.21万元，下降128.94%，较上年同期减少6670.16万元，因上年赎回6000万元结构性存款理财产品等[12] 筹资活动现金流量净额变化 - 筹资活动产生的现金流量净额为737.12万元，增长3654.05%，较上年同期增加717.49万元，因新增银行借款700万元[12] 未分配利润变化 - 未分配利润为 - 1789.86万元，下降101.72%，因报告期净利润为 - 902.57万元[10] 资产总计变化 - 2024年3月31日资产总计585,184,249.45元，较2023年12月31日的526,744,730.17元增长约11.1%[21][22] - 2024年3月31日资产总计为585,184,249.45元，较上年期末增长11.09%[46] 货币资金变化 - 2024年3月31日货币资金77,456,024.82元，较2023年12月31日的83,519,217.24元下降约7.3%[21] 固定资产变化 - 2024年3月31日固定资产154,948,589.51元，较2023年12月31日的158,148,265.12元下降约2.0%[21] 诉讼仲裁事项 - 报告期内存在诉讼、仲裁事项，资产存在被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况[18] - 诉讼仲裁事项累计金额为7,978,771.56元，占期末净资产比例3.49%[37] 承诺履行情况 - 截至报告披露日，公开发行相关承诺正在履行中，报告期内公司股东、董事、监事、高级管人员均未发生违反承诺的事宜，公司及相关方无业绩承诺事项[19] 其他资产项目变动 - 应收款项融资为5,502,049.55元，变动幅度66.89%[29] - 其他应收款为538,076.28元，变动幅度 -87.20%[29] - 在建工程为10,906,554.46元，变动幅度39.78%[29] - 使用权资产为128,848,324.29元，变动幅度86.15%[29] - 长期待摊费用为729,136.92元，变动幅度49.84%[29] 非经常性损益 - 非经常性损益净额为65,437.19元[32] 董监高持股情况 - 董事、监事、高管持股18,764,142股，占比13.90%[33] 资产权利受限情况 - 资产权利受限账面价值为9,197,757.73元，占总资产比例1.57%[37] 负债和所有者权益总计 - 负债和所有者权益总计为585,184,249.45元[40] 营业利润和利润总额变化 - 2024年1 - 3月营业利润为 - 9,241,797.26元，上年同期为 - 3,499,496.11元[44] - 2024年1 - 3月利润总额为 - 9,402,239.15元，上年同期为 - 3,763,081.67元[44] 经营活动现金流入流出小计变化 - 2024年1 - 3月经营活动现金流入小计为112,336,144.67元，上年同期为47,307,032.08元[45] - 2024年1 - 3月经营活动现金流出小计为108,764,321.96元，上年同期为44,577,984.25元[45] 股份限售情况变化 - 无限售股份总数期初为99,232,003股，占比73.51%，期末为99,053,253股，占比73.38%；有限售股份总数期初为35,758,440股，占比26.49%，期末为35,937,190股，占比26.62%[47]

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2024-038 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 1.会议召开时间：2024 年 4 月 17 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 6 日以书面通知方式发出 5.会议主持人：副董事长陈敬平先生 6.会议列席人员：侯克斌（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表 监事）、张军（副总经理）、尚宗新（董事会秘书）、吴欢（财务总监、副总经理） 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 董事陈伦宏因中国铸造协会组织北美铸造展出差缺席，委托董事陈敬平代为 表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年第一 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 4 月 17 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2024-038 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 6 日以书面通知方式发出 5.会议主持人：副董事长陈敬平先生 6.会议列席人员：侯克斌（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表 监事）、张军（副总经理）、尚宗新（董事会秘书）、吴欢（财务总监、副总经理） 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。 董事陈伦宏因中国铸造协会组织北美铸造展出差缺席，委托董事陈敬平代为 表决。 （一） ...

证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2024-039 湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 4 月 17 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 6 日以书面通知方式发出 5.会议主持人：监事会主席侯克斌先生 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》 1.议案内容： 根据有关要求，公司监事会对《2024 年第一季度报告》进行了审议，并发 表审核意见如下： （1）2024 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定。 （2）2024 年第一季度报告的内容和格式符合《北京证券交易所上市公司持 续监管指引第 2 号——季度报告》的各项 ...

业绩数据 - 2017 - 2020年1 - 9月净利润分别为14,628,097.98元、16,501,079.07元、36,233,922.42元、40,610,121.45元[9] - 最近两年扣非净利润分别为1,650.11万元和3,506.03万元，均不低于1,500万元[11] - 最近两年加权平均净资产收益率分别为14.81%和23.97%，平均不低于8%[11] - 2017 - 2020年1 - 9月主营业务收入分别为170,074,774.62元、170,288,221.38元、242,562,025.42元、236,982,778.15元[21] - 2020年1 - 9月华阳投资出租宿舍及设施收入为522,000.00元，2019年度为696,000.00元，2018年度为696,000.00元[26] - 关键管理人员薪酬2020年1 - 9月合计93.16201万元，2019年度为99.334001万元，2018年度为96.999999万元，2017年度为70.78248万元[31] - 2020年1 - 9月诉讼清偿金额79万元，占营业收入0.32%，占净利润1.95%[75] 财务状况 - 公司资产为161,799,576.09元，净资产不低于5,000万元[12] - 发行前股本总额为10,099.6443万元，拟发行股份不少于100万股、不超过3,400万股，发行后股本总额不少于3,000万元，公众股东持股比例不低于25%[12] - 截至2020年9月30日，公司拥有16项实用新型专利和1项发明专利[35][37] - 主要生产设备合计132台，原值7594.165026万元，累计折旧3108.134716万元，净值4486.03031万元[39] 关联交易 - 关联担保中陈伦宏为湖北华阳汽车变速系统担保1000万元，投资有限为股份有限公司担保500万元，陈伦宏另一笔担保金额为500万元[27] - 关联方资金拆借中，2018 - 2019年梁宏、杨波、陈敬平拆借金额分别为20万元、30万元、10万元且均还清[28] - 关联销售中，2020年1 - 9月华阳制动销售零配件金额为6.18万元，2019年度为7.59万元[30] 经营情况 - 2017 - 2020年1 - 9月公司消耗铝合金原材料分别为3292794.50千克、3030662.50千克、4530297.66千克和4006782.92千克，超过环评批复产能1200吨[58] - 报告期内公司劳务派遣用工数量占用工总量比例分别为58.22%、59.26%、64.84%、17.76%，截至2021年2月28日降至9.32%[79] - 2020年12月底搭建房屋竣工，面积648.48平方米，总金额18.17万元，按3年摊销[81] 法律诉讼 - 高咏梅诉公司劳动争议案，公司尚需支付162743.64元，已上诉[66][67] - 张明照诉公司劳动争议案，法院判决公司支付各项工伤待遇122047.37元等，公司上诉请求改判停工留薪期工资为31561.56元，案件尚在审理中[69][70][71] - 东莞市旭康压铸科技有限公司申请诉前财产保全，法院裁定查封、冻结公司价值505295.59元财产，公司账户被冻结银行存款505295.59元，尚未收到起诉状[72][73][74] 合规情况 - 2020年10月21日税务局证明公司自2017年1月1日至今能履行纳税义务，无重大税务违法记录[52] - 2020年10月20日生态环境局证明公司自2017年1月1日至今遵守环保规定，无环境污染事故及违法违规行为，未受行政处罚[55] - 2020年10月22日市场监督管理局证明公司自2017年1月1日至今合规经营，无违反市场和质量监督管理法规情况，无行政处罚记录[61] - 2020年10月26日公司取得职业健康安全管理体系认证证书[62] - 2020年10月27日应急管理局证明公司生产经营无需办安全生产许可证，近三年无重大安全事故、违法行为和行政处罚事项[62] 股权结构 - 公司实际控制人陈守全、陈守芬兄妹直接持股比例分别为19.57%、3.77%，通过华阳投资持股11.05%，合计持股34.39%[91] - 陈守全通过十堰市首铨昇丰科工贸有限公司持有华阳投资26.60%股份，陈守芬直接持有5.30%，二人共同控制31.90%股份[96] - 发行人董事长陈伦宏持有华阳投资2.10%股份，为第12大股东，对华阳投资无重大影响[96] 外协加工 - 公司因订单增加和产品种类扩大，对部分产品采取外协生产方式[127] - 报告期内公司外协加工数量分别为106.45万件、105.30万件、121.87万件和166.96万件[138] - 2020年1 - 9月、2019年、2018年、2017年外协加工费用分别为4,893,278.47元、5,794,155.94元、5,977,237.85元、6,724,914.73元，占营业成本比例分别为2.74%、2.99%、4.46%、5.04%[139] 重大合同 - 2020年1 - 9月与西安法士特汽车传动有限公司合同金额为153,546,561.21元[155] - 2020年1 - 9月与陕西法士特齿轮有限责任公司合同金额为19,442,166.10元[155] - 2020年1 - 9月与东风商用车有限公司零部件采购合同金额为38,544,111.38元[155] 其他 - 公司已符合公开发行股票并在精选层挂牌的上报待核准条件，尚待全国股转公司审查及证监会核准[89] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人将限售期从12个月延长至24个月[86] - 发行前持股超5%主要股东自公司股票在精选层挂牌之日起24个月内不谋求公司控制权[86] - 实际控制人承诺承担公司票据违规贴现的罚款及损失[87]

供应商合作情况 - 长葛市智博、顺博金属自2012年开始给公司提供铝水业务，2018年开始以顺博金属供给[9][18] - 十堰翼宽工贸与公司2016年6月开始合作，合作前以十堰屹商工贸合作，有10多年合作历史[9] - 发行人与长葛智博和长葛顺博每年年末签采购协议，约定未来12个月交易产品和采购价格[24] 供应商信息 - 十堰翼宽工贸实缴资本100万元，杨文广认缴100万元，占比100%[31][32][34] - 十堰屹商工贸注册资本50万元，夏永年认缴40万元占比80%，夏君铭认缴10万元占比20%[35] - 长葛市顺博金属成立于2017/5/24，注册资本200万元，康伟淼认缴出资200万元占比100%[14][15] - 长葛市智博金属注册资本1000万元，李龙出资800万元占比80%，朱永超出资200万元占比20%[16] - 十堰新格新型材料成立于2020年1月19日，注册资本400万元，实际控制人为谢水治[26] 财务数据 - 2017 - 2020年1 - 9月公司向十堰力久支付总贴现利息分别为23.28万元、61.42万元、1.32万元[67] - 2020年1 - 9月、2019年、2018年、2017年收到票据金额分别为22927.87万元、24496.09万元、17947.89万元、18628.83万元[70] - 2020年1 - 9月、2019年、2018年、2017年承兑到期金额分别为3551.37万元、5134.20万元、4951.57万元、3071.34万元[70] - 2020年1 - 9月、2019年、2018年、2017年承兑贴现金额分别为6680.00万元、5191.00万元、2659.00万元、4628.60万元[70] - 2020年1 - 9月、2019年、2018年、2017年背书金额分别为11995.98万元、13434.60万元、11492.01万元、9212.08万元[70] 业务与合作 - 长葛智博和长葛顺博主要提供铝水销售业务，长葛智博还提供回炉料铝水加工服务[18] - 2020年公司将新建熔铝炉租赁给十堰新格使用，租金为125万元/年[28] - 2020年新增中信银行、浦发银行作为票据贴现业务合作银行[82] - 公司累计办理3500余万元“大拆小”票据池业务[82] 未来展望 - 2020年4月9日公司召开临时股东大会授权董事会处理公开发行事宜[90] - 2020年9月18日公司召开董事会审议发行方案且全票通过[90] - 公司拟公开发行股票不少于100万股且不超过2956万股（未考虑超额配售选择权）[92] - 采用超额配售选择权发行的股票不超过公开发行股票数量的15%[94] - 足额行使超额配售选择权后发行股票数量不超过3400万股[94]

股东大会情况 - 出席和授权出席股东大会股东41人，持股71,473,291股，占比52.95%[4] - 网络投票股东23人，持股13,874,378股，占比10.28%[5] - 公司在任董事8人、监事3人均出席[5] - 各项议案表决同意股数均为71,473,291股，占比100.00%[6][7][9][10][12][13][14][15] - 股东大会于2024年4月12日在湖北十堰召开[3] - 股东大会召开方式为现场与网络投票[3] - 会议召集人是公司董事会，主持人是董事长陈伦宏[3] 公司决策 - 拟续聘中喜会计师事务所为2024年度审计机构，费用25万元/年[13] - 2024年拟向金融机构申请不超8亿元综合授信，抵押资产不超2000万元[15] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》同意股数71,473,291股，占比100.00%[17] - 《关于公司2023年度权益分派说明的议案》同意股数71,473,291股，占比100.00%[18] - 《关于2024年度董事、监事薪酬津贴方案的议案》同意股数29,937,454股，占比99.90%，弃权股数30,821股，占比0.10%[20] - 《关于公司2023年度权益分派说明的议案》中小股东同意票数4,700,098，占比100.00%[21] - 《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》反对和弃权股数均为0[17] - 《关于公司2023年度权益分派说明的议案》反对和弃权股数均为0[18] - 《关于2024年度董事、监事薪酬津贴方案的议案》反对股数为0[20] - 《关于公司2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案》无需回避表决[17] - 《关于公司2023年度权益分派说明的议案》无需回避表决[18] - 《关于2024年度董事、监事薪酬津贴方案的议案》6名关联股东回避表决[20]

股东大会安排 - 2024年4月12日下午14:30现场会议召开[10] - 2024年4月11 - 12日15:00网络投票[10] - 2024年4月10日下午收市时为股权登记日[11] 参会情况 - 41人出席，代表71,473,291股，占比52.95%[15] - 23人网络投票，代表13,874,378股，占比10.28%[15] 议案审议 - 多项议案同意股数71,473,291股，占比100.00%[21][23][25][27][29][32][33] - 《2024年度董事、监事薪酬津贴方案》同意股数29,937,454股，占比99.90%[34]

湖北部田律师 Hubei Yunyang Law Firm 法律意见书 湖北郧阳律师事务所 湖北郧阳律师事务所 湖北省十堰市重庆路 99 号汉成天地 1 号楼 12 层 联系电话:0719-8789836 t 1 2 2 1 1 1 1 1 湖北华阳汽车变速系统股份有 2023 年年度股东大会 关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 2023 年年度股东大会之 法律意见书 郧律字【2024】第 52 号 致:湖北华阳汽车变速系统股份有限公司 湖北郧阳律师事务所(以下简称本所)接受湖北华阳汽车变速系 统股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公 司法》(下称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(下称《证券 法》）《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司章程》(下称《公司章程》)《湖北华阳汽车变 速系统股份有限公司股东大会制度》(下称《股东大会制度》)等的 规定,指派本所陈悦心、魏塁臻两位律师(下称"本所律师")出席 公司 2023年年度股东大会(下称"本次股东大会"),对本次股东大 会相关事项的合法性、有效性进行见证。 本所根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所 ...