申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于南京灿能电力自动化股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构")作为南京灿能电力自动化股份有限公司(以下简称"灿能电力"或"公 司")的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定,对灿能电力进行持续督导, 并出具灿能电力 2025 年半年度持续督导跟踪报告。 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、审阅公司信息披露文件 | 保荐机构及时审阅公司的信息披露文件。 | | 2、督导公司建立健全并有效执行 | 保荐机构督导公司建立健全《信息披露管理制度》 《导 | | 规则制度 | 集资令管理制度》《承诺管理制度》等公司治理制度并 | | | 监督其有效执行。 | | 3、募集资金使用监督 | 保荐机构取得并查阅公司募集资金专户银行流水,查阅 | | | 募集资金使用台账,抽查相关采购合同、发票等,取得 | | | 募集资金购买理财台账,并抽查相关理财合同、购买及 | | | 到期兑付银行凭证:现场检查发 ...

资金使用 - 公司可使用不超1亿元自有闲置资金买短期低风险理财产品，资金可循环使用[2] - 本次委托理财后，公司闲置自有资金委托理财未到期余额9900万元[3][4] 理财交易 - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露，额度使用期限不超12个月[2] 理财产品 - 公司购买招商银行1000万元理财产品，预计年化收益率1.00%或1.70%，期限91天[5] - 购买多笔交通银行不同金额理财产品，预计年化收益率有多种[10][11] - 招商银行1000万元理财产品已到期，年化收益率1.70%，本金收回[12]

资金管理决策 - 2024年10月24日公司审议通过用不超9000万元闲置募集资金现金管理[2] 理财产品投资 - 2024年购招行900万元理财，预计年化1.00%或1.70%，期限91天[4] - 2025年多笔理财预计年化1.00%或1.80%，金额不等[10] 产品收益回收 - 多笔理财及定期存款到期，本金收回，年化1.50%-2.00%不等[12]

募集资金情况 - 公司发行股数20,249,276股，发行价5.80元/股，募资总额117,445,800.80元[3] - 扣除发行费用后，实际募资净额105,242,025.34元[3] - 2022年5月27日募集资金划至指定账户，5月30日出具验资报告[3] 募投项目资金支付 - 用自有资金支付募投项目资金，因人员薪酬等支付操作更便利[5] - 相关部门确认可支付款项，按审批程序审核[5] - 财务部支付款项并建台账，按月报送保荐机构[5] - 财务部统计未置换款项，申请置换资金[6] - 保荐机构监督自有资金支付情况[6] 会议审议 - 2025年8月11日相关会议审议通过议案[9] - 2025年8月20日董事会、监事会审议通过议案，无需股东会审议[9]

董事会会议 - 2025年8月20日召开第三届董事会第八次会议，通过修订《董事会提名委员会工作细则》[3] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主任委员1名，由独立董事担任[9] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 会议通知提前3日发出，快捷通知2日无异议视为收到[17] - 紧急时可口头通知，主任委员会议说明[18] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票，可现场、通讯或结合召开[18] - 会议记录由董事会秘书保管[19] 细则施行 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[21]

信息披露制度 - 2025年8月20日董事会通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[9] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[9] - 制度于2025年8月21日生效实施[17][18]

制度审议 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议通过《子公司管理制度》，6票同意[3] 制度定义 - 子公司指控股超50%或能实际控制的下属各级子、孙公司[6] 制度内容 - 公司通过子公司股东会行使权利，提名选举董监[9] - 子公司文档报公司备案，按规定报告信息并审议重大事项[10][13] - 子公司担保需报批，关联交易按制度执行[15] - 公司对子公司审计监督，子公司配合[18] 制度生效 - 制度于2025年8月21日生效实施[23][24]

制度审议 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过制定《会计师事务所选聘制度》，需提交股东会审议[3] 选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意后提交董事会，最终由股东会决定[7] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[10] 审计委员会职责 - 负责选聘工作，至少每年向董事会提交履职及监督报告[11] - 督促外部审计机构核查验证财务报告[22] 评价与保存 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[10] - 选聘文件资料保存至少10年[13] 费用与任期 - 聘任期内可合理调整审计费用[16] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[21] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师满5年后连续5年不得参与审计[24] - 不同事务所及重大重组等服务期限应合并计算[24] 信息披露 - 应披露服务年限、审计费用等信息及履职评估报告[24] - 变更应披露前任情况等信息[24] 其他规定 - 三种严重行为经股东会决议不再选聘[24] - 制度与法规抵触以法规为准，由董事会解释，股东会通过后生效[26][27][28]

制度审议 - 2025年8月20日召开第三届董事会第八次会议审议修订《内幕知情人管理制度》[3] - 议案尚需提交股东会审议，制度自股东会审议通过后生效[3][26] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等多种情况属内幕信息范围[10][11] 登记备案 - 董事会秘书负责相关人员知悉内幕信息时登记备案，材料保存10年以上[15] - 内幕信息登记备案由董事会负责，董秘组织实施，董办日常办事并监管[5] 文件提交 - 公司在年报、中报披露及重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[17] 自查期间 - 年报披露日前6个月及中报披露日前3个月为自查期，重大事项为决议披露日前6个月[17][20] 其他规定 - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录，相关人员签名确认[14][36] - 内幕信息知情人登记表一事一记，填报获取方式包括会谈、电话等[30] - 公司保留对擅自披露信息股东等追责权利，制度由董事会负责解释[23][27]

募集资金管理制度修订 - 2025年8月20日第三届董事会第八次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，需提交股东会审议[3] 专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户，使用完毕或转出全部节余资金后及时注销并公告[9] 监管协议 - 募集资金到位后1个月内与相关方签订三方监管协议，签订后2个交易日内披露主要内容[11] 资金支取通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独董[12] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证[15] 事项审议披露 - 8种事项使用募集资金应经董事会审议并及时披露[18] 现金管理 - 对闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[18] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内披露[19] 资金使用披露 - 闲置募集资金现金管理、补充流动资金、置换资金、变更募投项目等按规定时间披露[19][20][21][22][25] 节余资金处理 - 节余资金低于200万元且低于净额5%豁免审议，超200万元或5%董事会审议，超500万元且超10%股东会审议[26] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[31]