会议信息 - 监事会会议于2025年8月14日召开，8月4日书面发通知[2] - 主持人是监事会主席赵梅花，3位监事出席[2][3] 议案情况 - 拟取消监事会，修订《公司章程》，议案获全票通过[4][5] - 议案需提交股东会审议，不涉及关联交易[5]

会议信息 - 董事会会议于2025年8月14日现场和网络召开[2] - 拟定2025年9月1日召开第一次临时股东会[12] 议案表决 - 多项议案表决均全票通过，部分需提交股东会审议[5][7][9][10][11][13] 人员提名 - 提名刘铁斌等6人为第四届董事会候选人，任期三年[9][11] 文件公布 - 公布日期为2025年8月15日，含两项决议备查[14]

制度审议 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年8月14日经董事会审议通过，无需股东会审议[3] 辞任生效 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞任自董事会收到报告生效[7] 补选期限 - 董事、高管提出辞任或辞职60日内完成补选，董事长辞任30日内确定新法定代表人[8] 交接义务 - 辞任生效或任期届满需办妥交接，忠实义务在规定期限内有效[11] 股份转让 - 离职6个月内不得转让股份，任期届满前离职每年转让不超25%[13]

累积投票制度 - 实施细则经2025年8月14日第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[5] - 董事会等可提出非独立董事和独立董事候选人议案[9] - 股东表决权等于股份数乘以应选举董事人数之积[12] - 股东可集中或分别行使表决权，所选候选人数不能超应选人数[14][15] - 投票总数多于全部表决权或差额选举超应选人数无效，少于则有效[15] - 独立董事、非独立董事表决分别进行[15] - 当选董事得票须达出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一以上[17] - 若得票情况特殊需进行第二轮选举[17] - 实施细则经股东会审议通过之日起生效[22]

制度情况 - 防范控股股东及关联方资金占用制度2025年8月14日经董事会审议，待股东会通过[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性与非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[5] 责任分工 - 董事长为防范资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[9] 监管措施 - 财务和内审部门定期检查上报非经营性资金往来情况[9] - 建立“占用即冻结”机制，可申请司法冻结控股股东股份[10] 清偿规定 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金或股份抵债，方案需股东会批准[11]

股东会投票制度 - 股东会网络投票工作制度经2025年8月14日董事会审议，待股东会通过[3] - 股东会设现场会议，提供网络等投票平台[5] - 同一股份选一种表决方式[6] - 明确网络投票事项，申请开通服务、录入信息[8] 投票规则 - 多次有效投票按股份数计出席表决权总数[10] - 累计投票超票数或人数，选举票无效[10] - 对总议案投票视为对其他议案同意见[10] - 重复投票以首次有效结果为准[11] 特殊规定 - 审议重大事项单独统计披露中小投资者投票结果[11] - 制度经股东会通过之日起施行[15]

制度审议与生效 - 董事、高级管理人员持股变动管理制度于2025年8月14日经第三届董事会第三十七次会议审议通过，无需股东会审议[2] - 制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订[30][31] - 制度发布时间为2025年8月15日[32] 人员申报要求 - 新任及离任董事、高级管理人员需在相关决议通过或离任后2个交易日内申报个人及其近亲属身份信息[6][7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[8] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让[8] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持公司股份不得减持[19] - 董事和高级管理人员因相关违法犯罪被调查或处罚未满6个月不得减持[19] - 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款不得减持[19] - 董事和高级管理人员被证券交易所公开谴责未满三个月不得减持[19] - 董事和高级管理人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入公司股份[20] - 董事和高级管理人员在公司年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[20] - 董事和高级管理人员在公司季报、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[20] 减持与增持计划 - 计划通过集中竞价或大宗交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日内向交易所报告并预先披露减持计划，减持时间区间不超3个月[9] - 拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份总数超公司股份总数1%，应在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划[9] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，一年后每12个月内增持不超2%[12] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月，超6个月需说明理由[13] - 原定增持计划期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%需公告原因[14] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，每季度检查股票买卖披露情况[23] - 董事和高管持股变动比例达规定时应履行报告和披露义务[23] - 股本增加致股东权益股份比例触及或跨越5%及整数倍、持股5%以上股东触及1%整数倍，公司应披露变动情况[23] - 可转债转股致股本增加，应在季度结束后2个交易日内披露相关公告及股东权益股份变动情况[25] - 公司减少股本致股东权益股份比例变动，应在注销实施公告时披露变动情况[25] 违规处理 - 董事和高管违反制度，董事会应收回所得收益并披露相关内容[25] - 持股5%以上股东等违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会收回，情节严重给予处分或交相关部门处罚[27] 比例取值范围 - 本制度中“达到”“触及”具体持股比例取值范围为前后100股[29]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股100%（含穿透持股）的子公司[5] - 控股子公司指公司持股比例在50%以上（不含），或持股未达50%但能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[6] 制度通过情况 - 子公司管理制度于2025年8月14日经第三届董事会第三十七次会议审议通过，无需股东会审议[3] 决议与纪要存档 - 子公司作出董事会、股东会决议后2个工作日内将相关决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档[12] 人员管理 - 公司向子公司推荐或委派的董事应占子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐的董事担任[14] - 公司推荐的股东代表监事应占子公司监事会成员半数以上[15] - 子公司高级管理人员任免决定须在任免后2个工作日内报公司董事会秘书备案[15] - 公司派出到子公司任职人员连续两年考核不符合要求，公司可更换人员[16] 财务报表上报 - 子公司财务月报、季报及内部报表于次月10日前，半年报、年报于次月20日前上报公司财务部门[19] - 分、子公司应定期向公司财务部报送资金日报表[28] 报告与计划上报 - 子公司应于每年度结束后1个月内编制本年度工作报告及下一年度经营计划并上报[22] 合同审批 - 子公司订立与日常经营活动相关、金额超过5000万元的合同需报公司审批[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时可聘请外部机构[27] - 子公司在接到审计通知后应做好准备并配合审计工作[28] 信息管理 - 公司董事会办公室是信息披露指定部门，子公司不得随意泄露内幕信息[31] - 子公司发生重大事项视同公司发生，应履行报告和披露义务[31] - 子公司应谨慎接受媒体采访和投资者调研，未经批准不得进行相关活动[33] 考核体系 - 分公司、全资子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员综合考评[35] - 控股子公司年度经营目标的制定和考核由其董事会进行[35] - 公司考核小组对分公司和子公司进行绩效考核，结果报总经理办公会审定[35]

利润分配制度审议 - 利润分配管理制度于2025年8月14日经董事会审议，待股东会审议[3] - 本制度由董事会制定，股东会审议通过[4] 利润分配规则 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[12] - 每年度现金分配不低于当年可分配利润30%，董事会可提议中期分红[12] 政策调整与审议 - 调整利润分配政策需经股东会股东所持表决权2/3以上通过[15] - 董事会审议相关议案需全体董事过半数且独立董事2/3以上表决通过[17] 其他规定 - 董事会审议通过方案后及时披露，股权登记日前披露实施公告[1] - 股东会决议后董事会2个月内完成股利或股份派发[1] - 公司应在年报或半年报披露利润分配执行情况[1] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[1] - 制度发布时间为2025年8月15日[5]

制度审议通过 - 重大信息内部报告制度于2025年8月14日经第三届董事会第三十七次会议审议通过[3] - 本制度2025年8月15日经董事会审议通过后生效实施[27][29] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息内部报告义务人[8] 需报告事项 - 订立与日常经营活动相关且金额超5000万元的合同需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需报告[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需报告[10] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案超1000万元的诉讼仲裁需报告[12] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超总资产30%需报告[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需报告[17] - 董事、高级管理人员无法履职达3个月以上需报告[18] - 已披露信息存在差错需按要求或经董事会决定更正[18] 报告要求 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事长和董事会秘书报告[20] - 重大事件最先触及特定时点当日，需预报可能发生的重大信息[20] - 信息报告义务人需按规定报告重大信息事项进展情况[20][21] - 书面报送重大信息应包含原因、文件等内容[22] - 董事会秘书接到报告当日分析判断，需披露则汇报董事会并公开[22] 制度执行 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 董事会秘书负责定期报告，各部门及下属公司报送资料[23] - 内部信息报告义务人制定制度，指定联络人[23] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[24]