证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2024-042 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2023 年年度权益分派预案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、权益分派预案情况 根据公司 2024 年 4 月 29 日披露的 2023 年年度报告（财务报告已经审计）， 截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 117,615,794.47 元，母公司未分配利润为 114,159,929.60 元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 58,700,000 股，根据扣除回 购专户 350,000 股后的 58,350,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.00 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 5,835,000.00 元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分 配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2024-043 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称 "企业内部控制体系")，结合昆山 佳合纸制品科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")内部控制制度和评 价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进 行了评价。 一、重要声明 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制 目标的过程。在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、 实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2024-045 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 三、审计委员会 2023 年度主要工作情况 （一）监督及评估外部审计机构工作 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 2023 年，昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持 续监管指引第 1 号——独立董事》以及《公司章程》《审计委员会工作细则》等的规 定，忠实勤勉地履行了工作职责。现将审计委员会 2023 年度履职情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设 立董事会审计委员会并选举委员的议案》，公司在董事会下设立董事会审计委员会。 审计委员会由 3 名董事组成，分别为独立董事李丹云、独立董事张鹏、 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （张鹏） 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号:2024-041 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 二、发表独立意见情况 本人张鹏作为昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第 1 号——独立董事》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》《独 立董事专门会议工作细则》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相 关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，充分发挥独立董事的独立 性和专业性作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的利益。现就本人在 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、会议出席情况 2023 年度，公司召开了 10 次董事会会议，6 次股东大会。 本人积极参加了公司召开的董事会及股东大会，认真审阅相关资料，参与 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2024-037 （一）实际募集资金净额、资金到位时间 2022 年 12 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意昆山佳合纸制 品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可 【2022】3072 号），同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022 年 12 月 26 日，北京证券交易所出具《关于同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司股票在北 京证券交易所上市的函》（北证函【2022】284 号），经批准，公司股票于 2022 年 12 月 30 日在北京证券交易所上市。 公司通过向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,500.00 万股，发行 价格人民币 8.00 元/股，募集资金合计 12 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2024-051 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况和存储情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：元 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 一、募集资金基本情况 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 2022 年 12 月 30 日，昆山佳合纸制品科技股份有限公司发行普通股 15,000,000 股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为 8.00 元/ 股，募集资金总额为 120,000,000 元，实际募集资金净额为 106,531,603.78 元， 到账时间为 2022 年 12 月 26 日。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下（如有）： 账户名称 银行名称 账号 金额（元） 昆山佳合纸制品 科技股份有限公 司 中信银行股份有 限公司昆山珠江 路支行 81120010131007022 ...

公司基本情况 - 公司主要从事纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售[19] - 公司注册资本为58,700,000元[22] - 公司实际控制人为董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇[19] - 公司统一社会信用代码为913205837266705211[22] - 公司注册地址为江苏省苏州市昆山开发区环娄路228号[22] 经营情况 - 2023年营业收入为289,212,131.51元，同比下降3.89%[25] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为20,621,345.09元，同比下降21.28%[25] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为19,189,138.09元，同比下降27.87%[25] - 2023年加权平均净资产收益率为6.84%，同比下降7.37个百分点[25] - 2023年末资产总计为452,077,548.25元，同比增长12.20%[26] - 2023年末负债总计为127,983,759.66元，同比增长52.43%[26] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为5,590,561.93元，同比下降89.71%[26] - 2023年第四季度营业收入为77,173,086.07元，归属于上市公司股东的净利润为2,487,045.96元[31] - 2023年度非经常性损益净额为1,432,207.00元[33] 主营业务 - 公司主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售[35] - 公司主要产品包括彩印类产品、水印类产品及纸板三大类[35] - 公司采用以销定产的生产模式,并将部分非核心工序外协加工[39] - 公司采用直销模式,无经销商、代理商[40] 技术研发 - 公司获得"高新技术企业"等多项认定[41,42] - 公司拥有27项实用新型专利、2项发明专利和4项计算机软件著作权,具有较强的技术实力[62] - 公司通过技术研发提供多种创新型包装产品,如结构强度高、使用寿命长的抗压耐磨型包装纸箱、包装纸箱生产自动传输装置、具有保温功能的新型包装纸箱、包装纸箱自动烘干装置、环保型纸制品展示架、用于电子产品防静电型彩印纸盒等[111][113] - 公司与常州工学院合作研发防水阻燃瓦楞纸盒[116] 财务情况 - 公司2023年末总资产为4.52亿元,其中固定资产占比25.63%,较2022年末大幅增加146.29%[63][64] - 公司2023年末货币资金为9,626.13万元,较2022年末下降33.93%[63][64] - 公司2023年末应收账款为8,986.71万元,较2022年末增加28.84%[63][64] - 公司2023年末存货为2,979.73万元,较2022年末增加10.88%[63][64] - 公司2023年末长期股权投资为4,817.77万元,较2022年末增加31.00%[63][64] - 公司2023年营业利润较上年同期减少41.82%,主要原因为营业收入下降、管理费用增加以及信用减值损失增加[7] - 公司2023年净利润较上年同期减少26.86%,主要原因为营业利润下降[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少89.71%,主要原因为应收账款减少导致经营活动现金流入减少、补缴前期暂缓征收的税费以及子公司前期投产需投入流动资金[87] 重大事项 - 公司股票于2022年12月30日在北京证券交易所上市[19] - 公司筹划实施重大资产重组,拟收购越南立盛26%股权[43] - 公司拟以现金方式收购昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司26%股权[162] - 公司于2023年2月2日召开董事会和监事会,审议通过了回购股份方案,并于2023年2月21日召开股东大会审议通过[165] 股东情况 - 公司控股股东为董洪江先生,持有公司15,554,000股股份,占比26.50%[179] - 公司前十大股东中,除实际控制人外,其他主要股东包括陈玉传、张毅、段晓勇等[180][182] - 公司前十大股东之间存在关联关系,实际控制人董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇为一致行动人[182] 分红情况 - 公司实施2022年年度权益分派,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),合计派发现金股利11,670,000.00元(含税)[3] - 公司严格按照《公司章程》、《利润分配管理制度》等相关规定执行股利分配政策和决策程序[194] - 公司2022年年度权益分派方案符合公司章程的规定,分红标准和比例明确清晰,决策程序完备,充分保护了中小股东的合法权益[196] 管理层情况 - 公司董事会人数为8人,监事会人数为3人,高级管理人员人数为5人[200] - 公司董事长、董事兼总经理、董事兼副总经理等人员的年度税前报酬情况[200] - 公司独立董事、监事会主席、财务负责人等人员的年度税前报酬情况[200]

重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二四年四月 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见 东吴证券股份有限公司 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 独立财务顾问声明 东吴证券股份有限公司接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司董事会的委 托，担任本次昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资 产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查， 出具本次重组资产购买实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别 和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职 ...

国浩律师（上海）事务所 重大资产购买实施情况 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年四月 国浩律师（上海）事务所 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买实施情况之 法律意见书 致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司的委托， 担任上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等现 行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文 件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》的要求及律师行业 ...

股权结构与交易 - 2020年1月增资后越南立盛注册资本金335,273,189,403越南盾（14,500,000美元）[14] - 增资后昆山苏裕等四方出资额及比例明确[15] - 昆山苏裕拟向佳合科技出售越南立盛26%股权[15] - 公司现金购买后将持股越南立盛51%[23] - 越南立盛26%股权作价4498万元[28] - 交易价款分期支付，首期60%即2698.8万元，剩余40%即1799.2万元[30] 业绩数据 - 标的公司2022年营收2.55亿元，同比增长14.63%，净利润2650.03万元，同比增长63.49%[22] - 2023年1 - 9月及2022年度多指标实际与备考数据及变动情况[42] 审批与进展 - 2023年11月21日越南立盛股东会批准股权转让[49] - 2024年1 - 3月多项审批及备案完成[50] - 截至2024年4月12日，越南立盛26%股权过户至公司名下[51] - 2024年3月22日公司支付首期股权转让款[52] 交易合规 - 本次交易不涉及发行股份，不构成重组上市[37] - 交易以现金支付，不影响上市公司股权结构[40] - 本次交易不涉及标的资产债权债务处理[53] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规[65][66] - 交易后续事项无重大合规风险和法律障碍[63][65][66][67]