东吴证券股份有限公司 关于北京证券交易所 《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的 重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二零二三年十二月 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"佳合科技"、"上市公司"或 "公司"）于 2023 年 11 月 21 日披露了《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"或"重组报告书"），并于 2023 年 12 月 5 日收到北京证券交易所下发的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限 公司的重组问询函》，东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构， 对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。 本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 1 问题 1、关于整合风险 报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为你公司控股子公司。你公司 将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整合，以最大限度地发挥 协同效应。标的公司 ...

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 上市地点：北京证券交易所 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 昆山市苏裕纸制品有限公司 | 昆山市巴城镇石牌长发路 | 28 号 | 独立财务顾问 二零二三年十二月 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书（一） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十二月 | 第一节 声明事项 2 | | --- | | 第二节 正文 4 | | 《问询函》第 3 题：关于交易备案手续 4 | | 《问询函》第 5 题：关于标的公司尚未取得环保执照 8 | | 《问询函》第 8 题：关于是否构成关联交易 12 | | 第三节 签署页 26 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书（一） 致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与昆山佳合纸制品科技股份有限公司签 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订事项概述 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露了《昆山佳合纸 制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-168 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 关于《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （修订稿）》及其摘要修订说明的公告 根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构对《昆山佳合纸制品科技股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充和修订。 二、本次修订的主要内容 （一）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修 订稿）》修订内容 | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 1 | "重大事项提示"之"三、 本次交易构 | 补充本次交易达到《持续监管办法》第 | | | ...

关于北京证券交易 《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn こ 关于北京证券交易 《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2023]10292 号 北京证券交易所: 根据贵所 2023年12月5日出具的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司 的重组问询函》以下简称"《问询函》")的要求,我们作为昆山佳合纸制品科技股 份有限公司(以下简称公司或佳合科技或发行人)资产重组申报会计师,对问询函 中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查,现就问询函有关财务问题回复如下: 问题 6. 关于标的公司毛利率和费用 报告书显示,标的公司 2021 年、2022年、2023年 ...

关于北京证券交易所《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》有关资产评估问题回复的专项说明 关于北京证券交易所《关于对昆山佳合纸制品科技股 份有限公司的重组问询函》 有关资产评估问题回复的专项说明 天源函报字[2023]第30004号 TIANYUAN 关于北京证券交易所《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》有关资产评估问题回复的专项说明 关于北京证券交易所《关于对昆山佳合纸制品科技股 份有限公司的重组问询函》 有关资产评估问题回复的专项说明 天源函报字[2023]第 30004 号 北京证券交易所: 昆山佳合纸制品科技股份有限公司(以下简称"佳合科技")于2023年11 月 21 日披露了《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 (以下简称"报告书"或"重组报告书"),佳合科技及各方中介机构于 2023 年 12月5日收到贵所下发的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组 间询函》(以下简称"《问询函》"),天源资产评估有限公司经办资产评估师 (以下简称"资产评估师")对问询函所涉及的问题进行了认真的核查,并回复 如下,敬请审核。 如无特别说明,本回复中所使用 ...

东吴证券股份有限公司 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二三年十二月 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 独立财务顾问报告(修订稿) 目 录 | 独立财务顾问声明与承诺 . | | --- | | 释 义 … | | 重大事项提示 | | 一、本次重组方案简要介绍 | | 二、本次交易不构成关联交易… | | 三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 … | | 四、本次重组对上市公司影响… | | 五、本次交易决策过程和批准情况… | | 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ………………………………………………22 | | 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公 | | 告之日起至实施完毕期间的股份减持计划………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………22 | | 九、本次重组对中小投资者权益保 ...

收到北京证券交易所关于对公司的重组问询函的公告 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-164 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称"佳合科技"或"公司"）于 2023年12月5日收到北京证券交易所下发的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有 限公司的重组问询函》（以下简称"《问询函》"），现将《问询函》内容公告 如下： 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（佳合科技）董事会： 2023年11月21日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》（以下简 称：重组报告书或报告书），拟以支付现金4,498万元的方式购买昆山市苏裕 纸制品有限公司（以下简称：昆山苏裕）持有的越南立盛包装有限公司（以下 简称：标的公司或越南立盛）26%的股权。越南立盛系你公司持股25%的参股公 司。本次交易完成后，你公司将直接持有越南立盛51%股权，纳入合并报表范 围。 我部对上述披露文件进行了审查，现有如下问题需要你公司补充说明： 1 ...

关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司 的重组问询函 昆山佳合纸制品科技股份有限公司（佳合科技）董事会： 2023 年 11 月 21 日，你公司披露《重大资产购买报告书（草案）》 （以下简称：重组报告书或报告书），拟以支付现金 4,498 万元的方 式购买昆山市苏裕纸制品有限公司（以下简称：昆山苏裕）持有的越 南立盛包装有限公司（以下简称：标的公司或越南立盛）26%的股权。 越南立盛系你公司持股 25%的参股公司。本次交易完成后，你公司将 直接持有越南立盛 51%股权，纳入合并报表范围。 我部对上述披露文件进行了审查，现有如下问题需要你公司补充 说明： 1、关于整合风险 报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为你公司控股子公 司。你公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整 合，以最大限度地发挥协同效应。标的公司经营地为越南，其在法律 法规、会计税收制度、地区文化等方面与你公司存在差异。 请你公司： （1）说明未来开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风 险以及具体应对措施，交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人 员安排，你公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的具体整合计划、 ...

昆山佳合纸制品科技股份有限公司 证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-162 2023 年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 4 日 2.会议召开地点：昆山市开发区环娄路 228 号公司会议室 3.会议召开方式：现场投票、网络投票和其他投票方式（通讯方式） 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长董洪江 （二）会议出席情况 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 出席和授权出席本次股东大会的股东共 7 人，持有表决权的股份总数 43,567,000 股，占公司有表决权股份总数的 74.66%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。 （三）公司董事、监事、高级管理人 ...