关联交易制度修订 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，尚需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易内容及原则 - 公司关联交易包括购买或出售资产等十二项内容[9] - 关联交易应遵循诚实信用等六项基本原则[10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须经非关联董事三分之二以上通过[15] - 出席董事会的非关联董事不足3人时，交易提交股东会审议[15] - 关联交易（除担保外）成交金额未达董事会审批权限由总经理审议，超权限经董事会审议后提交股东会审议[24] - 关联交易事项达董事会审议标准，提交前需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意[25] 关联交易金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上（除担保外）需经董事会审议[17] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元（除担保外）需经董事会审议[17] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元（除担保外），需提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] - 与关联方无金额限制或暂无法确定金额的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[21] 关联担保规定 - 为关联方提供担保需具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[20] 日常关联交易 - 每年与关联方日常性关联交易可预计年度金额，按预计金额提交审议，在年报和中报披露执行情况，超预计金额需重新履行程序并披露[17] 制度生效及解释 - 本制度自股东会审议通过时生效，修改亦同，由董事会负责解释[24]

制度修订 - 2025年8月15日审议通过《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》，7票同意[3] 舆情定义 - 舆情含媒体负面报道等多类信息，分重大和一般舆情[7] 处置安排 - 成立舆情工作组，董事长任组长，秘书任副组长[8] - 一般舆情由秘书和办公室处置，重大舆情工作组决策[11] 生效实施 - 制度自审议通过生效，由董事会负责解释[17]

制度审议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 认定标准 - 财务报告合并重大会计差错：资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[9] - 会计报表附注重大错误或遗漏：部分内容未按规定披露，涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上等[10] - 其他年报信息重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大交易等[10] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致等[10] - 业绩快报重大差异：与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[11] 责任追究 - 董秘调查责任并提交书面材料给董事会[11] - 责任追究形式包括责令改正并检讨附带经济处罚[14] - 涉嫌违法依法追究法律责任[14] 处罚规定 - 不执行处理决定等从重或加重处理[15] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免于处理[15] - 处罚方式包括通报批评、调离岗位等[16] 其他规定 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[17] - 责任认定及处罚决议以临时公告披露[17] - 季度、半年报信息披露参照执行[19] - 制度自审议通过生效实施，由董事会解释[19]

制度审议 - 2025年8月15日公司召开第三届董事会第十一次会议审议修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案，7票同意[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产等超资产总额30%属内幕信息[8] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化等多种情况属内幕信息[9] 信息报备 - 年报和中报披露后及重大事项披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[12] 自查与档案保存 - 年报、中报及重大事项有不同自查期间[12] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] 责任与执行 - 知情人违规公司将追责索赔，构成犯罪移交司法[16][17] - 制度依相关法律和章程执行，由董事会解释修改[19][20]

制度审议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[3] 信息披露主体与内容 - 信息披露义务人包括公司、控股股东等多类主体[6] - 披露信息包括定期报告和临时报告[10] 信息披露规则 - 在规定信息披露平台发布信息，双人操作，董事会秘书复核，其他媒体披露不早于规定平台[10] - 重大事件最先触及相关时点后及时首次披露，不确定可暂不披露，最迟事项确定时披露[10] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[11] - 可在非交易时段发布重大信息，下一交易时段开始前披露公告[11] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在前三个月、九个月结束后的一个月内披露[17] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[24][25] - 业绩快报财务数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，及时披露修正公告[25] 特殊情况披露 - 拟实施送股等，所依据中期或季度报告财务报告需审计，仅现金分红可免审计[18] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时披露董事会专项说明等文件[28] - 定期报告存在差错等被责令更正，按规定及时披露[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[37] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[40] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需披露[40] 其他披露情形 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上应披露[50] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%应披露变动情况[51] - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%应及时披露[53] 披露流程与责任 - 定期报告由总经理等组织编制草案，董事长召集董事会审议，董事会秘书组织披露[59] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项提请审批后由董事会秘书披露[59] - 信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体成员负连带责任[63]

制度审议 - 2025年8月15日公司第三届董事会十一次会议通过《关于制定〈投资者关系管理档案制度〉的议案》[3] 档案管理 - 董事会办公室负责制定留存档案，其他部门配合[8] - 2个交易日内完成档案收集整理归档[8] - 档案保存期限10年，到期可根据情况销毁[10] 接待与活动 - 派专人接待现场来访投资者并做好记录签署承诺书[8] - 开展活动编制记录并及时披露或按规定公开[8] 借阅规定 - 人员借阅档案需向董事会秘书审批，时间不超一周[9][10] - 借阅人负安全保密责任，不得涂改转借等[10] 工作交接 - 承办人员工作变动应交接清楚文件材料[10]

制度修订 - 2025年8月15日董事会通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，尚需股东会审议[3] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效实施[25] 审议标准 - 交易涉及资产总额等指标达10%应提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额等指标达50%应提交股东会审议[9] 监督检查 - 公司建立投资内部监督检查制度，发现问题报告总经理[20] 信息披露 - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务，相关部门配合[22] - 子公司遵循信息披露制度，控股子公司决议后通知公司披露[22]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含2名独立董事，至少1名符合规定的会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，董事会全体董事过半数选举产生[8] - 委员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作等[11] - 有权检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为等[11] - 参与对内部审计负责人的考核，监督及评估内部审计工作[14] 审计委员会运作 - 定期会议每季度至少召开一次，可召开临时会议[22] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] - 作出决议应经成员过半数通过[25] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[27] 相关流程与期限 - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[14] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会会议后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[18] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[19] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交工作报告[20] 会议相关规定 - 公司不迟于审计委员会会议召开前二日提供资料信息[22] - 会议应于会议召开2日前发出通知[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[27] - 必要时可要求相关人员列席会议但无表决权[27] - 会议应按规定制作真实准确完整的会议记录[29] - 会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[29] - 应根据表决结果制作单独的会议决议[29] - 与会委员需对会议记录和决议签字确认[29] - 成员及列席人员对会议内容负有保密义务[30] - 会议档案保存期限不少于十年[30] 工作细则生效 - 工作细则自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[32]

制度审议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过《关于制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》，7票同意[3] 信息披露规则 - 公司和其他信息披露义务人在定期、临时报告中豁免披露规定内容适用本制度[6] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7][8] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记，涉商业秘密额外登记[9] - 公司在定期报告公告后10日内报送登记材料[9] 事务负责 - 董事会秘书负责组织协调，资料保存不少于10年[10]

董事会决议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，无需提交股东会审议[3] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 任职有多种限制情况，不符资格应一个月内离职[7][8] - 办公会原则上每月一次，由总经理召集并提前两天通知[17][18] - 每年向董事会作年度工作报告，异常情况及时报告[21][27] 高管绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会组织并制定方案[24] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩并参照指标发放[24] 细则说明 - 细则由董事会负责解释，自通过之日起生效[26][28]