制度审议 - 2025年8月15日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，需提交股东会审议[3] 独立董事任职规定 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合三个条件之一[10] - 多种情形人员不得担任独立董事或候选人，如持股比例限制、违法违规记录等[10][12] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[13] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[16] 选举与审查流程 - 北交所收到公司报送材料后5个交易日内对独立董事候选人进行资格审查[17] - 股东会审议通过选举提案后，公司应在2个交易日内向北交所报送电子文件[18] 履职与解除规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应在30日内提议解除职务[19] - 独立董事因特定情形致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19][20] 知情权与资料提供 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[22] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供资料[22] - 公司应保存会议资料至少10年[22] 会议相关规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22][26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] 职权行使规定 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 《上市公司独立董事管理办法》部分事项需经独立董事专门会议审议[26] - 审计委员会披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 各委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等[28] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并向董事会提建议[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[30] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[30] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[35] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[37] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[38] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[34][35] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等情况[35] - 公司存在特定情形时独立董事应积极调查并向北交所报告[36] - 出现特定情形时独立董事应向北交所和证监会派出机构报告[37] - 独立董事应向公司年度股东会提交上一年度述职报告[34] - 独立董事应制作工作记录详细记录履职情况[39] - 本制度由公司董事会负责解释[38]

制度修订 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会[3] 管理原则与对象 - 投资者关系管理应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容含发展战略、信息披露、经营管理信息等[9] - 沟通方式有公告、说明会、股东会等[11] 说明会要求 - 不晚于年度股东会召开日举办年度业绩说明会，董事长等出席[10] - 至少提前2个交易日发年度报告说明会通知[12] - 现金分红未达规定等情形应召开投资者说明会[13] 其他管理要求 - 开展活动编制记录并披露，官网设专栏收集答复诉求[13][14] - 董事会是决策机构，董秘为负责人，证券部专职[15] - 人员须具备素质，不得透露未公开重大信息[15] - 设置专线电话，变更公告，活动建立档案制度[18] - 业务媒体宣传经董秘审核，定期报告披露前30日避免活动[19] - 活动发布重大信息及时报告披露[20]

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-062 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案 4.05:《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》; 议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名， ...

无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案 4.04:《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉 的议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-061 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交 ...

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-045 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日 召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.06:《关于制定〈独立董事专 门会议工作制度〉的议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称"独立董事专门会议"）。独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全 体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。经半数以上独立董事提议可召开不定期会议。 第四条 独立董事专门会议定期会议由召集人在会议召开前三日（不含会 ...

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-053 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 利润分配制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.14:《关于修订〈利润分配制度〉的 议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 利润分配制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司") 的利润分配行为，建立和完善科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配 的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京 证券交易所股票 ...

制度修订 - 2025年8月15日公司第三届董事会第十一次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[9] 募投项目处理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[12] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[24] 资金置换 - 以自筹预投募投项目，募集到位后6个月内用募集置换自筹[12] - 募投项目自筹支付后，6个月内用募集置换，需董事会审议并2日内披露[13][14] 协议签订与终止 - 募集到位1个月内与保荐或独财顾问、银行签三方监管协议，2日内披露内容[9] - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[10] 资金使用披露 - 使用闲置募集现金管理，董事会通过后2日内披露[14] - 开立或注销产品专用结算账户，2日内披露[14] 节余资金处理 - 节余低于200万且低于净额5%，豁免董事会审议，年报披露使用情况[22] - 节余超200万或净额5%，需董事会审议并披露[22] - 节余高于500万且高于净额10%，需股东会审议通过[22] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次募集存放与使用情况[24] - 董事会半年全面核查募投进展，编制报告与定期报告同披露[24] - 保荐或独财顾问至少半年现场核查一次募集存放使用情况[25] - 会计师年度审计时对募集存放管理使用情况出具鉴证报告[25] 资金使用限制 - 使用闲置募集临时补流，单次不超十二个月[15] - 使用超募资金，至迟同批次募投项目整体结项时明确计划[17]

会议决议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过修订《网络投票制实施细则》议案，待股东会审议[3] 网络投票规则 - 公司应明确股东会网络投票事项，提前提交持有人大会申请信息及材料[8] - 股东多次有效投票视为出席，超量、重复投票按规则计票，回避股东投票剔除[9][10][12] 表决权征集 - 董事会、独立董事等可通过网络投票系统向股东征集表决权[11]

制度审议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议《关于修订〈内部审计制度〉的议案》表决通过，无需提交股东会审议[3] 审计委员会 - 成员全部由董事组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[8] 内部审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作，年度结束提交报告及下一年计划[10][11] - 实施审计后原则上十个工作日完成报告[15] - 接到意见三个工作日反馈，一个月内后续审计[16] - 至少每年提交内部控制评价报告，每半年审计募集资金[19][22] 审计关注事项 - 对外投资等关注审批程序，投资关注专人评估[20][21][22] - 募集资金关注专户存放和按计划使用[22] - 业绩快报关注会计准则和政策合理性[23] 报告披露与说明 - 披露年报同时披露内控评价和审计报告[25][26] - 非无保留结论审计报告，董事会和审计委员会专项说明[26] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[31]

会议审议 - 2025年8月15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长，不设副董事长[8] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 组织设置 - 设董事会秘书1名，由董事会聘任，下设董事会办公室处理日常事务[10] - 设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，除战略委员会外，其他委员会独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] 会议召开 - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议特定情形召开，提前2日通知，紧急情况可缩短或豁免通知时限[15] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[16] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行，总经理和秘书列席[20] - 董事可书面委托其他董事出席，遵循一定原则[21] - 可多种方式开会并作决议，会议记录保存至少10年[22][27] 决议规则 - 提案需超全体董事半数赞成通过，矛盾时后形成决议为准[27] - 董事未签字或说明不同意见视为同意[27] 后续流程 - 秘书及时将决议报北京证券交易所备案，公告含多项内容[28][29] - 决议生效后总经理组织落实，董事长检查，违规可要求纠正，高管不采纳可提请开临时董事会[31] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[33] - 议事规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[33]