董事会决议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，无需提交股东会审议[3] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 任职有多种限制情况，不符资格应一个月内离职[7][8] - 办公会原则上每月一次，由总经理召集并提前两天通知[17][18] - 每年向董事会作年度工作报告，异常情况及时报告[21][27] 高管绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会组织并制定方案[24] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩并参照指标发放[24] 细则说明 - 细则由董事会负责解释，自通过之日起生效[26][28]

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-062 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案 4.05:《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》; 议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名， ...

无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案 4.04:《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉 的议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-061 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交 ...

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-045 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日 召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部 管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.06:《关于制定〈独立董事专 门会议工作制度〉的议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称"独立董事专门会议"）。独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全 体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式召开。经半数以上独立董事提议可召开不定期会议。 第四条 独立董事专门会议定期会议由召集人在会议召开前三日（不含会 ...

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-053 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 利润分配制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.14:《关于修订〈利润分配制度〉的 议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 利润分配制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司") 的利润分配行为，建立和完善科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配 的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京 证券交易所股票 ...

制度修订 - 2025年8月15日公司第三届董事会第十一次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[9] 募投项目处理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[12] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[24] 资金置换 - 以自筹预投募投项目，募集到位后6个月内用募集置换自筹[12] - 募投项目自筹支付后，6个月内用募集置换，需董事会审议并2日内披露[13][14] 协议签订与终止 - 募集到位1个月内与保荐或独财顾问、银行签三方监管协议，2日内披露内容[9] - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[10] 资金使用披露 - 使用闲置募集现金管理，董事会通过后2日内披露[14] - 开立或注销产品专用结算账户，2日内披露[14] 节余资金处理 - 节余低于200万且低于净额5%，豁免董事会审议，年报披露使用情况[22] - 节余超200万或净额5%，需董事会审议并披露[22] - 节余高于500万且高于净额10%，需股东会审议通过[22] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次募集存放与使用情况[24] - 董事会半年全面核查募投进展，编制报告与定期报告同披露[24] - 保荐或独财顾问至少半年现场核查一次募集存放使用情况[25] - 会计师年度审计时对募集存放管理使用情况出具鉴证报告[25] 资金使用限制 - 使用闲置募集临时补流，单次不超十二个月[15] - 使用超募资金，至迟同批次募投项目整体结项时明确计划[17]

会议决议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过修订《网络投票制实施细则》议案，待股东会审议[3] 网络投票规则 - 公司应明确股东会网络投票事项，提前提交持有人大会申请信息及材料[8] - 股东多次有效投票视为出席，超量、重复投票按规则计票，回避股东投票剔除[9][10][12] 表决权征集 - 董事会、独立董事等可通过网络投票系统向股东征集表决权[11]

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-066 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案 4.09:《关于修订〈内部审计制度〉的议案》;议案表决结 果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和 国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、部门规章相关规 定，以及《无锡鼎邦换热设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二 ...

会议审议 - 2025年8月15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过修订《董事会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设1名董事长，不设副董事长[8] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 组织设置 - 设董事会秘书1名，由董事会聘任，下设董事会办公室处理日常事务[10] - 设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，除战略委员会外，其他委员会独立董事占多数并任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] 会议召开 - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议特定情形召开，提前2日通知，紧急情况可缩短或豁免通知时限[15] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[16] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行，总经理和秘书列席[20] - 董事可书面委托其他董事出席，遵循一定原则[21] - 可多种方式开会并作决议，会议记录保存至少10年[22][27] 决议规则 - 提案需超全体董事半数赞成通过，矛盾时后形成决议为准[27] - 董事未签字或说明不同意见视为同意[27] 后续流程 - 秘书及时将决议报北京证券交易所备案，公告含多项内容[28][29] - 决议生效后总经理组织落实，董事长检查，违规可要求纠正，高管不采纳可提请开临时董事会[31] 规则说明 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[33] - 议事规则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[33]

证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2025-046 独立董事津贴管理制度 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 独立董事津贴管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 15 日召 开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.07:《关于修订〈独立董事津贴管理 制度〉的议案》;议案表决结果:同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 第七条 独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》行 使职权所需费用，均由公司据实报销。 第八条 除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员处取得本制度规定以外的独立董事津贴和未披露的其他 利益。 第一条 为了保护无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以 ...