董事会决议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，无需提交股东会审议[3] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 任职有多种限制情况，不符资格应一个月内离职[7][8] - 办公会原则上每月一次，由总经理召集并提前两天通知[17][18] - 每年向董事会作年度工作报告，异常情况及时报告[21][27] 高管绩效与薪酬 - 高级管理人员绩效评价由薪酬与考核委员会组织并制定方案[24] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩并参照指标发放[24] 细则说明 - 细则由董事会负责解释，自通过之日起生效[26][28]

制度审议 - 2025年8月15日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，需提交股东会审议[3] 独立董事任职规定 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备较丰富会计专业知识和经验，并至少符合三个条件之一[10] - 多种情形人员不得担任独立董事或候选人，如持股比例限制、违法违规记录等[10][12] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[13] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事连续任职不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[16] 选举与审查流程 - 北交所收到公司报送材料后5个交易日内对独立董事候选人进行资格审查[17] - 股东会审议通过选举提案后，公司应在2个交易日内向北交所报送电子文件[18] 履职与解除规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应在30日内提议解除职务[19] - 独立董事因特定情形致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19][20] 知情权与资料提供 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[22] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供资料[22] - 公司应保存会议资料至少10年[22] 会议相关规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22][26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] 职权行使规定 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 《上市公司独立董事管理办法》部分事项需经独立董事专门会议审议[26] - 审计委员会披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 各委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等[28] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核并向董事会提建议[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[30] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[30] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[35] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[37] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[38] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[34][35] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等情况[35] - 公司存在特定情形时独立董事应积极调查并向北交所报告[36] - 出现特定情形时独立董事应向北交所和证监会派出机构报告[37] - 独立董事应向公司年度股东会提交上一年度述职报告[34] - 独立董事应制作工作记录详细记录履职情况[39] - 本制度由公司董事会负责解释[38]

制度修订 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会[3] 管理原则与对象 - 投资者关系管理应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[9] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容含发展战略、信息披露、经营管理信息等[9] - 沟通方式有公告、说明会、股东会等[11] 说明会要求 - 不晚于年度股东会召开日举办年度业绩说明会，董事长等出席[10] - 至少提前2个交易日发年度报告说明会通知[12] - 现金分红未达规定等情形应召开投资者说明会[13] 其他管理要求 - 开展活动编制记录并披露，官网设专栏收集答复诉求[13][14] - 董事会是决策机构，董秘为负责人，证券部专职[15] - 人员须具备素质，不得透露未公开重大信息[15] - 设置专线电话，变更公告，活动建立档案制度[18] - 业务媒体宣传经董秘审核，定期报告披露前30日避免活动[19] - 活动发布重大信息及时报告披露[20]

会议信息 - 2025年8月15日召开第三届董事会第十一次会议[3][22] 工作细则修订 - 审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》[3] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[8] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] 工作流程 - 财务、人力部门做前期准备，提供资料[13] - 董事会办公室提交文件审核后召集会议[14] - 会议成果书面呈报董事会[16] 其他 - 会议记录保存不少于十年[18] - 细则依国家法律执行，由董事会解释[20] - 细则自审议通过生效，修改亦同[20]

战略委员会修订 - 2025年8月15日第三届董事会十一次会议审议通过修订《董事会战略委员会工作细则》议案，7票同意[3] 战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 战略委员会规则 - 委员任期与同届董事会一致，届满连选可连任[8] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[16] - 提前二天书面或通讯通知全体委员（特殊或紧急情况除外）[15] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[17] 细则生效 - 工作细则董事会审议通过后生效实施，修改亦同[20]

制度审议 - 公司2025年8月15日董事会通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》，需股东会审议[3] 会议规则 - 经半数以上独立董事提议可召开不定期会议[6] - 定期会议提前三日通知，不定期提前两日，特殊情况不限[6] - 会议需全体独立董事过半数出席方可举行[7] 职权行使 - 特定事项需经会议讨论且过半数同意后提交董事会[7] - 行使部分特别职权需会议审议且过半数同意[8] 其他规定 - 会议可研究公司其他事项[8] - 会议记录至少保存十年[9] - 表决一人一票，过半数同意通过[9] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[11]

利润分配制度修订 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过修订议案，尚需股东会审议[3] 公积金提取与转增 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[9] 利润分配情形 - 期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[12] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[16] 分红相关规定 - 未分配利润和盈利满足条件，现金分红或三年总额不低于三年年均净利润30%[16] - 原则上每年年度股东会召开后现金分红，董事会可提议中期分红[16] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间净利润[17] 政策调整与监督 - 调整或变更利润分配政策需经股东会三分之二以上表决权通过[18] - 董事会和管理层执行情况接受审计委员会监督[20] - 董事会决策需形成书面记录[20] 其他规定 - 调整政策以股东权益保护为出发点并履行程序[20] - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成派发[21] - 严格执行分红政策和方案，报告中披露执行情况[21] - 股东违规占用资金扣减现金红利偿还[21] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[24]

制度修订 - 2025年8月15日公司第三届董事会第十一次会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[9] 募投项目处理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[12] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[24] 资金置换 - 以自筹预投募投项目，募集到位后6个月内用募集置换自筹[12] - 募投项目自筹支付后，6个月内用募集置换，需董事会审议并2日内披露[13][14] 协议签订与终止 - 募集到位1个月内与保荐或独财顾问、银行签三方监管协议，2日内披露内容[9] - 银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并披露[10] 资金使用披露 - 使用闲置募集现金管理，董事会通过后2日内披露[14] - 开立或注销产品专用结算账户，2日内披露[14] 节余资金处理 - 节余低于200万且低于净额5%，豁免董事会审议，年报披露使用情况[22] - 节余超200万或净额5%，需董事会审议并披露[22] - 节余高于500万且高于净额10%，需股东会审议通过[22] 检查与核查 - 内审部门至少半年检查一次募集存放与使用情况[24] - 董事会半年全面核查募投进展，编制报告与定期报告同披露[24] - 保荐或独财顾问至少半年现场核查一次募集存放使用情况[25] - 会计师年度审计时对募集存放管理使用情况出具鉴证报告[25] 资金使用限制 - 使用闲置募集临时补流，单次不超十二个月[15] - 使用超募资金，至迟同批次募投项目整体结项时明确计划[17]

会议决议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议通过修订《网络投票制实施细则》议案，待股东会审议[3] 网络投票规则 - 公司应明确股东会网络投票事项，提前提交持有人大会申请信息及材料[8] - 股东多次有效投票视为出席，超量、重复投票按规则计票，回避股东投票剔除[9][10][12] 表决权征集 - 董事会、独立董事等可通过网络投票系统向股东征集表决权[11]

制度审议 - 2025年8月15日第三届董事会第十一次会议《关于修订〈内部审计制度〉的议案》表决通过，无需提交股东会审议[3] 审计委员会 - 成员全部由董事组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[8] 内部审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作，年度结束提交报告及下一年计划[10][11] - 实施审计后原则上十个工作日完成报告[15] - 接到意见三个工作日反馈，一个月内后续审计[16] - 至少每年提交内部控制评价报告，每半年审计募集资金[19][22] 审计关注事项 - 对外投资等关注审批程序，投资关注专人评估[20][21][22] - 募集资金关注专户存放和按计划使用[22] - 业绩快报关注会计准则和政策合理性[23] 报告披露与说明 - 披露年报同时披露内控评价和审计报告[25][26] - 非无保留结论审计报告，董事会和审计委员会专项说明[26] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[31]