五矿证券有限公司 关于 山东泰鹏智能家居股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401 二零二三年八月 山东泰鹏智能家居股份有限公司 上市保荐书 保荐机构声明 五矿证券有限公司（以下简称"五矿证券"、"保荐机构"或"本保荐机构"） 及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《北京 证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《北交 所发行注册管理办法》"）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《北 交所上市规则》"）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法 律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、北京证券 交易所（以下简称"北交所"）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并 ...

五矿证券有限公司 关于 山东泰鹏智能家居股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401 二零二三年八月 山东泰鹏智能家居股份有限公司 发行保荐书 声 明 五矿证券有限公司（以下简称"五矿证券"、"保荐机构"或"本保荐机 构"）接受山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称"发行人"、"泰鹏智能" 或"公司"）的委托，作为泰鹏智能向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市（以下简称"本次发行"或"本次证券发行"）的保荐机构和主 承销商，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《北交所上市规则》"）、《北京证券交 易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称"《北交所发 行注册管理办法》"）、《北京证券交易所证券 ...

北京德和衡律师事务所 关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市之 法律意见书 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话：（+86 10） 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com 1 | 一、 | 本次发行上市的批准和授权 7 | | --- | --- | | 二、 | 发行人本次发行上市的主体资格 8 | | 三、 | 本次发行上市的实质条件 8 | | 四、 | 发行人的设立 12 | | 五、 | 发行人的独立性 12 | | 六、 | 发起人和股东 14 | | 七、 | 发行人的股本及其演变 15 | | 八、 | 发行人的业务 15 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 16 | | 十、 | 发行人的主要财产 16 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 17 | | 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并 17 | | 十三、 | 发行人公司章程的制定与修改 18 | | 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 18 | | 十五、 | 发行人董事、监 ...

发行相关 - 本次发行股票数量不超1200万股（未考虑超额配售选择权），不超1380万股（含行使超额配售选择权发行的股份），超额配售选择权发行股票数量不超180万股[9] - 每股面值1元，发行价格不低于10元/股[9] - 发行后拟在北京证券交易所上市，保荐人、主承销商为五矿证券有限公司[3][9] 业绩数据 - 2020 - 2022年度外销收入分别为27114.21万元、46006.47万元和39744.65万元，占主营业务收入比重分别为94.89%、98.08%和97.86%[16][20][77][84] - 2020 - 2022年公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为482.66万元、226.76万元和 - 329.51万元[20][85] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入14706.86万元，较2022年同期下降28.66%[26][83] - 2023年1 - 6月公司实现净利润2240.71万元，较上年同期上升26.24%[26] - 2022年营业收入408485232.75元，2021年为472298628.98元，2020年为286891192.04元[43] - 2022年净利润44094650.68元，2021年为26647484.44元，2020年为18514918.94元[43] 产品与技术 - 2015 - 2022年公司连续8年承担山东省多项技术创新项目，截至招股书签署日拥有专利75项、计算机软件著作权31项[41][42][62][67] - 加固型拼接式双向对开帐篷技术使包装长度缩短50%，装柜量提高15%[63] - 激光切割数据采集与ERP共享技术切割精度误差控制在±0.14mm范围内，切割速度可达8m/min[65] 股东与股权 - 公司实际控制人合计直接和间接持有公司62.25%的股份[22][90][119] - 控股股东泰鹏集团持股比例74.58%，假定发行1200万股，发行后泰鹏集团持股比例从74.58%降至58.97%[36][37][39][135] 市场与客户 - 报告期内，公司合并口径前五大客户销售收入分别为21354.12万元、34926.81万元和31247.28万元，占当期主营业务收入比例分别为74.73%、74.46%及76.94%[17][79] - 报告期内公司产品出口美国销售收入占主营业务收入比例分别为58.98%、53.34%和61.44%[25][78][94] 其他 - 2023年3月25日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过发行前滚存利润分配方案议案，4月12日经2023年第一次临时股东大会审议通过[13] - 2023年4月12日公司2023年第一次临时股东大会审议通过制定上市后三年股东分红回报规划的议案[14]

审计报告 山东泰鹏智能家居欣~有限念司 容议审'事 [2021]251Z0023 号' 容诚舍计师事务局(特殊普通合伙) 中国.北京 4-1-1-1 . aw - 4' , JA -- | 事务所名称: | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) | | --- | --- | | 事务所电话: | 0531-82600802 | | 传真: | | | 通讯地址: | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外 经贸大厦901-22至901-26 | | 电子邮件: | sd@hpt jcpa. com. cn | 4-1-1-2 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-3 | | 2 | 资产负债表 | 4 | | 3 | 利润表 | 5 | | 4 | 现金流量表 | 6 | | 5 | 所有者权益变动表 | 7-8 | | 6 | 财务报表附注 | 9-75 | 4-1-1-3 | 报告标题: | 审计报告 | | --- | --- | | 报告文号: | 容诚审字[2021]251Z0023号 | | 客户名称: | 山东泰鹏智能家居股份有限公 ...

关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401） 二零二三年八月 北京证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 1 日出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开 发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称"《问询函》"） 已收悉。山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称"泰鹏智能"、"发行人" 或"公司"）与五矿证券有限公司（以下简称"保荐机构"）、北京德和衡律师 事务所（以下简称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"申报会计师"）等相关方对《问询函》所列问题进行了逐项核查，现回 复如下，请予审核。 除另有说明外，本《问询函》回复所用简称或名词的释义与《山东泰鹏智能 家居股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复中若出现合计 数尾数与所列分项数值加计尾数不符的情况，为四舍五入所致。 | 《问询函》所列问题 | 黑体加粗 | | --- | --- | | 《问询函》所列问题的回复之问题部分 | 宋体（加粗） ...

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 容诚专字[2023]251Z0165 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 容诚专字[2023]251Z0165 号 北京证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 1 日出具的《关于山东泰鹏智能家居股份有限公司公开 发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称"《问询函》"） 已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 "申报会计师"或者"我们"）作为山东泰鹏智能家居股份有限公司（以 下简称"泰鹏智能"、"公司"、"发行人"）的申报会计师，对 ...

北京德和衡律师事务所 关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（二） 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话：（+8610）85407666 邮编：100022www.deheheng.com 1 目 录 | 一、《问询函》问题 | 4.募投项目是否具有足够的市场消化能力 3 | | | --- | --- | --- | | 二、《问询函》问题 | 5.其他问题 | 11 | | 三、其他 16 | | | 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话：(+8610)85407666 邮编：100022www.deheheng.com 8-3-1 北京德和衡律师事务所 关于山东泰鹏智能家居股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（二） 德和衡证律意见(2023)第00516号 致：山东泰鹏智能家居股份有限公司 8-3-2 京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称"补充法律意见书"）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》 ...

发行相关 - 本次发行股票数量不超过1200万股（未考虑超额配售选择权），不超过1380万股（含行使超额配售选择权发行的股份），采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过180万股）[9][45] - 发行价格为不低于10元/股[9][45] 业绩数据 - 2020 - 2022年度，公司外销收入分别为27114.21万元、46006.47万元和39744.65万元，占主营业务收入比重分别为94.89%、98.08%和97.86%[16][20][71][76] - 2020 - 2022年度，公司合并口径前五大客户销售收入分别为21354.12万元、34926.81万元和31247.28万元，占当期主营业务收入比例分别为74.73%、74.46%及76.94%[17][73] - 2020 - 2022年公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为482.66万元、226.76万元和 - 329.51万元[20][79] - 2020 - 2022年公司主营业务成本中直接材料占比分别为74.65%、75.12%和74.46%[21][80] - 2022年资产总计326,441,844.38元，2021年为403,306,723.88元，2020年为265,760,467.01元[41] - 2022年股东权益合计109,377,020.21元，2021年为71,834,369.53元，2020年为40,175,064.33元[41] - 2022年资产负债率（母公司）为66.49%，2021年为82.19%，2020年为84.88%[41] - 2022年营业收入408,485,232.75元，2021年为472,298,628.98元，2020年为286,891,192.04元[41] - 2022年毛利率为26.61%，2021年为16.75%，2020年为19.50%[41] - 2022年净利润44,094,650.68元，2021年为26,647,484.44元，2020年为18,514,918.94元[41] 股权结构 - 公司实际控制人合计直接持有公司16.94%股份，通过泰鹏集团间接持有44.98%股份，合计直接和间接持有61.92%股份[22][37][85][111][112] - 泰鹏集团直接持有公司33827364股，持股比例为74.58%，为公司控股股东[35][107] - 鹏程投资持有公司控股股东泰鹏集团7.47%的股权，鲲鹏投资持有公司控股股东泰鹏集团7.44%的股份[29] 研发情况 - 截至2022年12月31日，公司主要在研项目6个[57] - 截至招股说明书签署日，公司共拥有专利75项，其中发明专利5项、实用新型专利45项、外观设计专利25项；拥有计算机软件著作权31项[40][57] - 激光切割等多个项目技术获得多项专利和软件著作权[57][58] 募集资金 - 公司本次发行募集资金用于高端智能化户外家居生产线等项目，项目建设和收益存在不确定性[24][87] - 募集资金拟投资项目总额12059.27万元，拟使用募集资金12000.00万元[66] 未来展望 - 公司将巩固深化业务技术优势，加大研发投入，提升核心竞争力[175] - 公司募集资金投资项目中长期投资回报率较高，有望提升营收、利润和竞争力[176] 风险提示 - 公司外销产品多以美元定价，汇率波动影响主营业务毛利率和汇兑损益[20] - 公司主要原材料价格上升若无法转移成本压力，将影响产品成本及盈利能力[21] 其他 - 公司注册资本为4536万元，证券代码为873132，于2018年12月27日挂牌[34][90][91] - 公司于2022年5月23日调入创新层[92] - 2020年11月30日，公司主办券商由招商证券变更为五矿证券[94] - 报告期内公司进行过1次股票发行融资，2021年以3元/股价格发行360万股，募集资金1080万元[97][98] - 2019 - 2021年公司进行过多次分红送股[101][103][104] - 公司制定多项承诺和制度保障公司运营和投资者权益[159][160][161][166][167][168][169][170][171][172][173][174][175][176][177][178][179][181][182][183][184][185][186][187][188][189][190][193][195][196]