财务状况 - 公司2019年除税后亏损净额约1.6亿港元[15] - 集团于2019年11月13日发行10亿港元10%的3年期担保票据，产生利息开支约1400万港元[15] - 出售上市股权的总已变现亏损净额约8000万港元，分类为持作买卖的财务资产之公平值变动亏损约2800万港元[15] - 2019年John & Wong经纪相关佣金、清算费收入和保证金客户利息收入总计约830万港元[20] - 2019年经纪相关佣金、结算费收入及保证金客户利息收入共约830万港元[21] - 2019年长泰提供贷款本金总额约5.37亿港元，截至2019年12月31日，应收贷款本金及应计利息约3.12亿港元未偿还，赚取总利息约560万港元[24][25][31][33] - 回顾年度股东应占亏损净额约1.59亿港元，较上一财年增加约36%，主要因法律专业费用增加、票据利息开支及股权出售和金融资产公允价值变动亏损[57][58] - 2019年11月13日发行10亿港元3年期担保票据用于一般企业用途，集团主要用内部现金流支持运营，截至12月31日银行结余约7.34亿港元（2018年约1.04亿港元），流动比率约112倍（2018年约14倍）[60][65] - 截至12月31日，集团有面值10亿港元、票息率10%的应付担保票据，2022年11月13日到期，资产负债率为196.6%（2018年为6.5%）[61][65] - 除综合财务报表附注41披露外，集团无其他重大资本承担及或然负债[62][66] - 回顾年度未进行股本集资活动，截至12月31日，已发行股份691,921,572股，每股面值0.04港元，按收市价0.88港元计，市值约6.09亿港元（2018年约10.93亿港元）[63][67] - 截至12月31日，每股综合资产净值约0.733港元（2018年约0.961港元）[64][67] - 2019年12月31日，上市债务证券和持作买卖上市股本投资市值分别约670万港元和约8700万港元[45][46] - 回顾年度，出售上市股本投资已变现亏损净额约8000万港元，未变现亏损约2800万港元[45][46] - 放债业务方面，2019年7月3日长泰向独立第三方发行1000股新股，占扩大后股本约9%，代价150万港元，此后成为非全资附属公司；回顾年度放贷本金约5.37亿港元，截至12月31日应收本金及利息约3.12亿港元未偿还，长泰全年赚利息约560万港元[49][51] - 回顾年度内，国富浩华向集团提供审核及非审核服务酬金分别约130万港元及424万港元[186] 业务发展 - 公司将集中资源发展综合金融服务业务，对电脑造像业务投入最少资源[15] - 集团同意投资六部电影，预期投资总额约2040万港元，已就三部电影投资约1210万港元[17][18] - 公司将持续仔细审查证券投资和自营交易业务策略[19] - 公司希望综合金融服务业务分部的主要核心业务来年大幅改善[26][28] - 香港股市受中美贸易争端、本地政治动荡及新冠疫情影响，公司将谨慎评估证券投资及自营交易业务[27][28] - 公司注资、招聘员工并获额外牌照，向全面金融服务迈进，预计宏昌未来为集团经营及溢利作重大贡献[30][33] - 公司管理层相信放债业务未来为集团带来重大持续回报[31][33] - 2019年5月20日公司就可能收购目标公司签署条款清单，7月24日附属公司订立买卖协议[32][34] - 公司拟以1.22亿英镑（约12.061亿港元）现金收购目标公司全部已发行股本及待售贷款，目标公司主营伦敦私人会员俱乐部业务[35] - 收购构成公司非常重大收购事项及反向收购行动，须经股东特别大会批准及上市委员会批准视作新上市申请[35] - 目标集团和扩大集团需满足上市规则相关规定，收购完成取决于买卖协议先决条件达成或豁免[37][39] - 公司自2016年起发展综合金融服务业务，预计未来仍是核心业务之一[43][44] - 公司投资六部电影，总预算2040万港元，回顾年度投资约1210万港元[43][44] - 回顾年度，集团向John & Wong额外注资1.28亿港元用于业务扩张，该子公司开始盈利[48] - 经纪服务业务，集团额外注资1.28亿港元，宏昌扩展业务并开始产生溢利[50] - 电脑造像业务前景短期内难改善，公司终止制作活动，仅保留发行方面业务[53][54] - 投资电影业务，六部电影总预算投资2040万港元，回顾年度投资约830万港元，截至12月31日三部电影共投资约1210万港元，一部于10月上映[55][56] - 2019年7月24日集团拟以1.2061亿港元收购目标公司全部已发行股本及待售贷款[74] 公司治理 - 公司间接全资附属公司John & Wong有香港证监会1、2、4、5、9类受规管业务牌照[20] - 2016年5月Kitchell Osman Bin加入公司任执行董事及代理主席，有超20年香港股票市场投资经验[81] - 2016年5月Shimazaki Koji加入公司任执行董事，有超20年网页开发等工程经验[81] - 2016年5月Choi Ka Wing加入公司任执行董事，有超1年五星级酒店餐饮客服经验[81] - 2016年1月Santos Antonio Maria加入公司任独立非执行董事，曾在香港警队服务超30年[83] - 2016年2月Miu Frank H.加入公司任独立非执行董事，是美国律师协会等成员[87] - 2017年5月Liu Jianyi加入公司任独立非执行董事，有企业金融和股权基金管理经验[88] - Kitchell Osman Bin曾在2005 - 2014年任合一投资控股等公司相关职务[81] - Shimazaki Koji曾在2005 - 2013年任莱福资本投资等公司相关职务[81] - Santos Antonio Maria曾在2014 - 2015年任中国源畅光电能源等公司相关职务[83] - Miu Frank H.曾在2009 - 2016年任Tack Fiori International等公司独立非执行董事[87] - 缪希先生70岁，2016年2月加入集团任独立非执行董事等职，有法律、会计及多行业经验[89] - 刘简怡女士33岁，2017年5月加入集团任独立非执行董事，有公司财务及股权基金管理经验[90] - 陈克勤先生43岁，2019年5月加入集团任独立非执行董事，曾连续三届当选香港立法会议员[92][93] - 魏伟健先生55岁，2019年5月加入集团任独立非执行董事，有逾20年财务及会计领域经验[96][97] - 钟绍淶先生67岁，为公司总经理，有逾25年企业融资及银行业经验[98][100] - 于文凤女士48岁，为公司业务发展高级副总裁兼总经理，有15年多间公司管理经验[99][100] - 回顾年度内公司遵守上市规则附录十四企业管治守则及守则条文[104] - 公司采纳上市规则附录十标准守则为董事证券交易操守守则，全体董事回顾年度内全面遵守[105][106] - 截至年报日期，董事会由三名执行董事和五名独立非执行董事组成[107] - 董事会由三名执行董事及五名独立非执行董事组成[108] - 回顾年度内董事会维持高度独立性，至少三名独立非执行董事占董事会至少三分之一，至少一名具备专业资格或会计等专长[113][114] - 外聘核数师出席2019年6月13日股东周年大会解答股东提问[118][119] - 回顾年度内董事会主席与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[120] - 董事会获授予执行决策等职责，对公司重大财务及营运事宜负责[122] - 公司日常管理等由执行董事及高级管理层领导，重大交易需董事会批准[122] - 回顾年度公司为董事和高管安排香港董事学会内部培训并提供业务及法规更新[124] - 非执行董事与公司订立为期两年委任书并续期，执行董事自2018年起续期三年[126][128] - 三分之一在任董事须轮值退任，每名董事最少每三年轮值退任一次[126][128] - 董事会于2013年8月26日采纳董事会成员多元化政策，提名委员会负责监督实行[133][135] - 公司为董事及高级职员投购责任保险，符合企管守则规定[139][140] - 2016年1月委任总经理、5月委任全体现任执行董事后，行政总裁职权转交执行董事及总经理[141][142] - 董事会设立审核、提名、薪酬三个委员会监管公司事务[145][146] - 审核委员会协助董事会履行审核职责，监督财务报告等[147][149] - 新董事获委任后将进行就职培训，了解集团业务等[131][132] - 公司安排香港董事学会对董事及高级执行人员进行内部培训[125] - 提名委员会讨论提名新董事候选人，向董事会推荐，董事会决定是否委任及提呈选举[137][138] - 审核委员会在回顾年度举行4次会议，履行审阅财务报表等职责，由5名独立非执行董事组成[153][156] - 提名委员会在回顾年度举行2次会议，履行检讨董事会架构等职责，由5名独立非执行董事组成[160][161] - 薪酬委员会在回顾年度举行2次会议，履行检讨薪酬组合等职责，由5名独立非执行董事组成[163][166] - 董事会确认企业管治是董事共同责任，涵盖制定政策等多方面[169][172] - 董事会负责建立和维持风险管理及内部控制系统，评估公司应承担风险[170][173] - 公司在审核委员会及管理层支持下，委聘独立内控顾问团队回顾年度检讨内控系统[171][173] - 公司风险管理和内部控制职能包括识别风险、引入控制措施和监控措施有效性[176] - 公司内控系统自上而下，涉及董事会、审核委员会和关键业务单位[177] - 公司制定披露政策指导处理机密信息、监控信息披露和回应查询[178] - 董事会采取措施履行内部审计职能，独立内控顾问团队回顾年度对风控和内控系统进行独立审查[179] - 公司已在2019年建立并维持适当有效的风险管理及内部控制系统[184] - 国富浩华于回顾年度内退任并于2019年6月13日续聘为公司核数师，前三年度核数师无变动[186] - 董事负责编制2019年财务报表，确保真实公平反映公司及集团事务状况[189][190] - 董事不知悉影响公司业务或对持续经营能力产生重大怀疑的重大不明朗因素[191] - 廖翠芳女士于2016年8月16日获委任为公司秘书[193][194] - 回顾年度，廖女士按上市规则参与不少于15小时相关专业培训[195] 股东权益与股息 - 董事会不建议派付2019年末期股息[71] - 2019年10月22日股东批准股份奖励计划，董事获授权配发达6919.2157万股，占已发行股份10%[76] - 董事会获授权按特别授权发行及配发达2075.7647万股，占已发行股本3%[76] - 截至年报日期，未根据股份奖励计划发行及配发股份[76] 票据发行 - 2019年11月13日附属公司发行本金10亿港元、2022年到期、利率10%的担保票据[78][79] - 票据所得款项净额约9.83亿港元[78][79] - 票据于2019年12月19日在新加坡证券交易所上市[78][79] 员工情况 - 2019年底集团聘用37名雇员（不包括董事），较2018年的27名增加[71] - 2019年员工成本总额（包括董事酬金）约1900万港元，2018年约1700万港元[71] 股东沟通 - 公司通过多种正式渠道向股东传达集团资料[198][200] - 公司股东大会是董事会与股东直接沟通的平台[199][200] - 股东大会通函在大会前至少21个历日或20个营业日（以较长者为准）发送给全体股东[199][200]

业务经营情况 - 公司预计电脑造像业务前景无改善，暂停制作活动，保留发行活动，回顾期未贡献溢利[18] - 公司自2018财年下半年起投资电影业务，回顾期向两部电影投资约820万港元，未贡献溢利[18] - 宏昌证券除经纪牌照外，拥有从事第2、4、5及9类受规管活动的牌照，未为集团贡献溢利[171][174] - 长泰企业放债业务为集团贡献溢利约40万港元，公司采取保守态度[173][175] - 公司预计电脑造像业务前景短期内不会改善，将投入最少资源维持该业务，直至出现重大变化[188] - 公司拟继续扩张至全面综合金融服务业务，但鉴于经济景气差，将维持谨慎保守的步伐[188] 金融投资情况 - 截至2019年6月30日，上市债务证券与上市股本证券总市值约4.3亿港元[20][21] - 回顾期出售上市股本投资已变现收益净额约2600万港元，未变现亏损约5600万港元[20][21] - 因国际贸易争端、全球经济低迷及香港政局不确定，公司对自营交易业务采取审慎态度[20][21] - 截至2019年6月30日，持作买卖投资约4.23亿港元已抵押，2018年12月31日约为5.49亿港元[180][184] 财务状况 - 回顾期内净亏损约3400万港元，去年同期约5000万港元，亏损主要因上市股本投资公允价值变动净额约2900万港元[177] - 员工成本总额（含董事酬金）从约860万港元增加约20%至约1040万港元[177] - 2019年6月30日银行结余约1.3亿港元，2018年12月31日约1.04亿港元[177] - 2019年6月30日流动比率约42倍，2018年12月31日约14倍[177] - 2019年6月30日无银行或其他借贷，2018年12月31日贸易性质应付计息保证金款项约4300万港元[177] - 2019年6月30日资产负债率为零，2018年12月31日为6.5%[177] - 2019年6月30日每股未经审核综合资产净值约0.912港元，2018年12月31日经审核约0.961港元[177] - 截至2019年6月30日，已发行股份总数为691,921,572股，每股面值0.04港元，按6月28日收市价2.02港元计算，公司市值约13.98亿港元，2018年12月31日约为10.93亿港元[179][183] 业务发展策略 - 宏昌证券因市场不稳定对扩张计划采取谨慎态度，继续业务筹备[171][174] 收购事项 - 2019年5月20日公司就可能收购Les Ambassadeurs Club Limited签署条款清单，7月24日订立买卖协议，代价为1.22亿英镑（约12.061亿港元）[188][190][193] - 收购事项构成公司的非常重大收购事项及反向收购行动，须经股东特别大会批准及上市委员会批准新上市申请[192][194] - 收购完成取决于买卖协议中多项条件的达成或豁免，若完成可能在2019年底或2020年第一季度[196] - 不能保证收购事项能否完成，以及收购事项若落实是否可能于2019年末前或2020年第一季度完成[199] 员工情况 - 截至2019年6月30日，集团雇用27名雇员（不包括8名董事），2018年为27名雇员（不包括6名董事）[197][200] - 回顾期内支付给董事及员工的员工成本总额约1040万港元，2018年约为860万港元[197][200]

财务表现与亏损 - 公司2018年净亏损约1.18亿港元，主要由于上市股本投资的公平值变动亏损及应收可换股票据的估值变动约1.07亿港元，以及出售上市股本的已变现亏损净额约1600万港元[16][20] - 出售上市股本投资的已变现亏损总额为1600万港元，因上市股本投资公允价值变动而计入损益的未变现亏损为1.07亿港元[44][45] - 回顾年度内，股东应占亏损净额约为1.18亿港元，较上一财政年度改善约73%[55][57] 综合金融服务业务 - 公司将继续专注于综合金融服务业务，并已通过新招聘加强该领域的管理专长[17][21] - 公司预计综合金融服务业务的主流表现将在来年大幅改善[29][30] - 综合金融服务业务中，上市债务证券的市值为660万港元，持作买卖上市股本投资的市值为5.49亿港元[44][45] 电影业务投资 - 公司决定投资电影业务，预计总投资2040万港元，其中390万港元已在2018年投入，首部作品预计于2019年下半年上映[18][21] - 公司在回顾年度内投资电影业务，总投资预算为2040万港元，实际投资额为390万港元[42] - 公司决定投资电影业务，每部电影占少数股权，截至2018年12月31日的资本承担为1650万港元[53][54] 电脑造像业务 - 公司管理层认为电脑造像业务短期内不会盈利，因此将投入最少资源维持该业务，直至有重大改善[18][21] 证券投资及自营交易业务 - 公司证券投资及自营交易业务由三名执行董事负责，截至2018年12月31日，香港上市股本证券组合的总市场价值约为5.49亿港元[25] - 公司证券投资及自营交易业务受到中美贸易争端的负面影响，但预计在贸易问题解决后将扭亏为盈[33][36] 放债业务 - 公司决定未来自行经营放债业务，并于2018年3月22日收购持牌放债人长泰企业有限公司，长泰在回顾年度内共发放八笔贷款，总利息收入约340万港元[27][28] - 公司新放债业务于2018年第二季度开始，预计将很快为公司的业务作出重大贡献[35][36] - 放债业务在回顾年度内贡献了约350万港元的利润，自2018年5月起全资拥有的放债人贡献了约340万港元的收入[48][50] - 公司于2018年3月22日以50,000港元现金收购了具有放债人牌照的长泰公司，并于2018年5月开始经营放债业务[69][70] 财务状况与资本结构 - 截至2018年12月31日，公司银行结余约为1.04亿港元，流动比率约为14倍[56][58] - 公司截至2018年12月31日的应付计息保证金约为4300万港元，资产负债比率为6.5%[60] - 公司于2018年8月31日发行了2,500,000股股份，每股行使价为1.624港元，截至2018年12月31日，已发行股份总数为691,921,572股，每股面值0.04港元，市场价值约为10.93亿港元[63][64] - 公司于2018年12月31日的每股综合资产净值约为0.961港元，较2017年的1.131港元有所下降[65] 企业管治与董事会 - 公司董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，均具备多元化行业专长和广泛技能经验[119] - 公司已采纳上市规则附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，所有董事确认在回顾年度内全面遵守该守则[117] - 公司认为良好的企业管治对提升对投资大众及其他持份者的问责性及透明度至关重要[107] - 在回顾年度内，公司已遵守上市规则附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》所载的守则条文，除守则条文第A.6.7条的偏离情况外[108] - 守则条文第A.6.7条规定独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会以均衡了解股东意见[109] - 独立非执行董事刘简怡女士因产假未出席2018年4月19日的股东特别大会及2018年6月13日的股东周年大会[110] - 独立非执行董事杜东尼博士因其他预先安排好的公务未出席2018年6月13日的股东周年大会[110] - 独立非执行董事杜东尼博士及缪希先生出席了2018年4月19日的股东特别大会，缪希先生出席了2018年6月13日的股东周年大会[111] - 董事会认为已采取充分措施确保公司的企业管治常规不比《企业管治守则》宽松[114] - 董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，确保高度独立性和专业性[120][121][123] - 董事会成员之间无任何财务、业务、家庭或其他重大关系[122][123] - 董事会维持至少三名独立非执行董事，其中至少一名具备会计或相关财务管理专长[125][126] - 董事会定期召开会议，执行董事和独立非执行董事的会议出席率分别为20/20、19/20和10/20[129] - 董事会主席Kitchell Osman Bin与独立非执行董事在回顾年度内举行了一次无其他董事出席的会议[132][134] - 董事会负责制定业务发展目标、监督财务表现、确保内部控制和风险管理措施的有效实施[133][135] - 公司日常管理由执行董事和高级管理层领导，重大交易需董事会批准[138][140] - 公司为董事提供持续专业发展机会，包括内部培训和最新法律、法规的更新[139][141] - 非执行董事的任期为两年，每三年至少轮换一次[142][143] - 公司董事会成员多元化政策于2013年8月26日通过，提名委员会负责监督该政策的实施[149][151] - 公司为董事及高级职员购买了责任保险，以应对可能的法律行动，符合企管守则第A.1.8条[156] - 公司董事会设立了三个委员会：审核委员会、提名委员会和薪酬委员会，分别负责财务报告、董事提名和高管薪酬的监督[161][162] - 审核委员会在回顾年度内举行了四次会议，主要职责包括审查公司财务报表、风险管理及内部控制系统[168] - 公司董事会所有委任将继续以沿才委任为基准，充分兼顾董事会成员多元化的利益[154][155] - 公司主席和行政总裁的角色分开，主席负责领导董事会，行政总裁负责集团业务发展和日常管理[157][158] - 新董事在获委任后将进行就职培训，以确保其了解公司业务运营及法律要求[147][148] - 审核委员会负责审查公司财务信息、监督财务报告系统及内部监控程序[163][165] - 公司董事会成员任期通常为两年，且每名董事至少每三年轮值退任一次[144] - 审核委员会在2019年1月1日通过了新的职权范围，以符合上市规则的修订[168] - 公司审计委员会由三名独立非执行董事组成，包括主席缪希先生，具备上市规则要求的专业资格和财务管理专业知识[169][170] - 公司提名委员会负责检讨董事会架构、规模及组成，甄选并推荐候选人出任董事，评估独立非执行董事的独立性[173][176] - 公司薪酬委员会负责就全体董事与高级管理层的薪酬政策及架构向董事会提供建议[178][180] - 公司董事会确认企业管治为董事的共同责任，包括制定及检讨企业管治政策及常规，检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展[185] - 公司董事会致力于建立良好的企业管治，确保法律及监管合规，并负责建立及维持适当有效的风险管理和内部监控系统[185] 风险管理与内部控制 - 公司委聘独立内部监控顾问团队对风险管理和内部监控系统进行检讨，涵盖财务、运营及合规控制[188][189] - 公司风险管理和内部控制系统主要自上而下，涉及董事会、审计委员会及主要业务单位，确保重大风险得到适当管理[191] - 公司内部控制系统包括控制程序，确保严格禁止未经授权访问及使用内幕信息，并制定了披露政策以处理机密信息[192][193] - 独立内部监控顾问团队对风险管理和内部控制系统的充分性和有效性进行了独立审查，基于风险参数如风险概率和危害进行分类和分析[196] - 公司已建立并维持了适当且有效的风险管理和内部控制系统，截至2018年12月31日[199] - 独立内部监控顾问团队对风险管理和内部监控系统的充分性及有效性进行了独立检讨，基于风险概率、危害及控制措施的临界点等参数[197] - 公司在财务、信息技术、运营和合规控制及风险管理方面的关键问题已进行审查，并向审计委员会提供了改进建议[198] - 公司将在适当情况下实施审计委员会提供的改进建议，并在后续年度持续审查[198] 外部审计与合规 - Crowe (HK) CPA Limited被任命为公司外部审计师，填补了Deloitte Touche Tohmatsu辞职后的空缺，并在2017年和2018年的年度股东大会上重新任命[200] 董事与高管背景 - Kitchell Osman Bin先生拥有超过20年的香港股票市场投资经验，曾担任多家上市公司执行董事[83][86] - 嶋崎幸司先生在网页开发、编程、生产及质量监控工程领域拥有超过20年经验[84][87] - 蔡家頴女士在餐饮及娱乐业务方面拥有超过一年的五星级酒店客户服务经验[85][87] - 杜东尼博士拥有工商管理博士学位，并在香港警务处服务超过30年[90][91] - 苗先生持有哈佛法学院法学博士学位，并在多家上市公司担任独立非执行董事[93] - 刘建怡女士拥有康奈尔大学工商管理硕士学位，并在企业金融和股权基金领域拥有丰富管理经验[94] 股东与股权变动 - 公司于2018年2月2日出售了合营企业Imagination Holding Limited的50%股份，现金对价为1.5亿港元，并在2018年4月23日完成交易，确认收益约700万港元[75][76] - 公司于2018年5月11日与独立第三方签订了认购协议，计划以每股0.90港元的价格发行137,884,314股认购股份，总对价约为1.24亿港元，但由于监管程序冗长，协议于2018年7月4日终止[78][80] - 公司建议派付特别股息每股0.25港元，但最终因监管程序冗长而终止[81]