钢铁行业市场表现 - 重庆钢铁股份(01053 HK)股价大幅上涨92% [1] - 鞍钢股份(00347 HK)股价显著上涨46% [1] - 马鞍山钢铁股份(00323 HK)股价上涨8% [1] 黑色金属期货市场 - 国内期市黑色金属板块全线飘红 [1] - 硅铁主力合约价格上涨近2% [1]

董事会会议召开情况 - 重庆钢铁第十届董事会第十五次会议于2025年6月30日以书面传签方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，召集和召开程序符合法律法规及公司章程 [1] 审议通过的议案 经营业绩责任书 - 董事会通过2025年度经营管理人员经营业绩责任书议案，授权董事长签署 [1] - 关联董事孟文旺、匡云龙回避表决，最终7票同意通过 [1] 金融衍生品交易计划 - 公司制定2025年金融衍生品交易计划以提高应对价格和汇率波动风险的能力 [2] - 议案经董事会审计委员会审议，9票全票通过 [2]

交易目的 - 提高公司应对价格和汇率波动风险的能力，规避和防范价格和汇率波动风险，增强财务稳健性 [1][2] - 钢材现货市场价格受宏观、期货、供需等多方面影响，短期内波动频繁且幅度较大，常年波动区间在500-1300元/吨之间，公司钢材销售及库存管理面临挑战 [2] - 公司进口铁矿石期货占比较大，部分采用铁矿石普指定价模式，当市场变化较大时，装船发货月普指可能远高于货物到厂月普指，导致铁矿石原料成本高于当月市场水平 [2] 交易品种与工具 - 交易品种：铁矿石、热卷、美元汇率 [1] - 交易工具：铁矿石期货、热卷期货、远期购汇、货币掉期 [1] 交易规模 - 商品类金融衍生品总量不超过30万吨，其中铁矿石期货不超过20万吨、热卷期货不超过10万吨 [1][3] - 货币类金融衍生品交易业务累计总金额不超过2.5亿美元，其中远期购汇总额不超过2亿美元、货币掉期总额不超过0.5亿美元 [1][3] 资金来源与交易方式 - 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金 [4] - 交易方式包括场内交易所和场外远期及掉期，场外交易对手仅限于经营稳健、资信良好且具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构 [4] 交易可行性 - 公司制定了《金融衍生品业务管理办法》及《商品套期保值管理办法》，完善了相关内控流程，采取的针对性风险控制措施可行 [4] - 金融衍生品交易以具体经营业务为依托，在保证公司正常生产经营的前提下开展，符合公司的整体利益和长远发展 [4] 交易期限 - 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月 [5] 审议程序 - 2024年6月30日，公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2025年金融衍生品交易计划的议案》，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批 [1][5] 交易风险分析及风控措施 - 商品类期货对冲和外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能由于经验不足存在未识别的风险 [5] - 市场受同一供求关系影响，期货与现货价格同涨同跌，但操作相反，盈亏相反，套期保值不是百分百盈利 [5] - 公司制订并持续完善相关管理办法，建立完善的管理组织架构，业务执行与管理监督严格分离 [5] 交易对公司的影响 - 公司开展金融衍生品交易遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作 [6] - 开展金融衍生品交易业务可以部分抵消汇率波动对公司利润及股东权益的影响，提高公司应对价格和汇率波动风险的能力 [6] 会计处理 - 公司将严格按照《企业会计准则》相关规定，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露 [7]

数据指标 - 2025年公司购汇量预计4亿美元[4] - 商品类金融衍生品总量不超30万吨，矿石套期保值不超20万吨，热卷不超10万吨[6] - 货币类金融衍生品交易累计总金额不超2.5亿美元，远期购汇不超2亿美元，货币掉期不超0.5亿美元[6] - 钢材现货市场价格常年波动区间在500 - 1300元/吨之间[4] 业务计划 - 2024年6月30日会议审议通过2025年金融衍生品交易计划议案[2] - 交易期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[11] - 交易品种为铁矿石、热卷、美元汇率[2] - 交易工具为铁矿石期货、热卷期货、远期购汇、货币掉期[2] 业务目的与原则 - 交易目的是提高公司应对价格和汇率波动风险能力[2] - 开展金融衍生品交易遵循锁定汇率风险、套期保值原则[17] 风险控制与管理 - 公司领导有权指挥商品期货套期保值操作并设置止损线[16] - 加强人员培训并监控市场变化[16] - 仅与合法资质金融机构开展业务[16] - 内部审计部门定期进行合规性审计[16] 其他事项 - 金融衍生品交易业务资金来源为公司自有资金[7] - 按规定及时完成信息披露工作[16] - 学习系统分析方法提高分析报告价值[16] - 按相关会计准则对套期保值业务核算处理和列报披露[18] - 金融衍生品投资可能导致收益波动[19]

会议信息 - 股东大会由2025年5月26日董事会会议决议召集[5] - 2025年5月28日发布召开2024年年度股东大会通知[5] - 现场会议于2025年6月27日14:00举行，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2人，代表股份2,098,106,925股，占23.7027%[10] - 参加网络投票股东865名，代表股份61,547,566股，占0.6953%[11] 议案表决 - 《2024年度董事会报告》A股同意比例99.3428%[15] - 《2024年度监事会报告》普通股同意比例99.3337%[17] - 《2024年度财务决算报告》普通股同意比例99.3430%[19] - 《2024年年度报告》普通股同意比例99.3660%[22] - 《2024年度利润分配方案》A股同意占比99.3184%，中小投资者占比76.0955%[23][24] - 《关于2025年度计划的议案》A股同意占比99.4693%[25][27] - 《2024年度薪酬执行情况报告》A股同意占比99.3088%，中小投资者占比75.7600%[28][29] - 《购买董监高责任险议案》A股同意占比99.2809%[30][31] - 《续聘2025年审会计师事务所议案》A股同意占比99.3848%，H股91.1137%，中小投资者占比78.4256%[33][34] 结果认定 - 股东大会表决程序合规，结果合法有效[35] - 律师认为股东大会召集、召开程序合法有效[36]

会议信息 - 2025年6月27日召开2024年度股东大会，地点在重庆钢铁会议室[2] - 出席会议股东和代理人867人，A股股东866人，H股股东1人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数2159654491股，占公司有表决权股份总数24.3980%[2][3] 议案表决 - 2024年度董事会报告，A股同意比例99.3428%，H股同意比例91.1137%[4] - 2024年度财务决算报告，A股同意比例99.3427%，H股同意比例100.0000%[6] - 2024年度监事会报告，A股同意比例99.3657%，H股同意比例100.0000%[8] - 2024年度利润分配方案，A股同意比例99.3184%，H股同意比例100.0000%[9] - 2024年年度报告，A股同意比例99.4693%，H股同意比例100.0000%[11] - 2025年度计划议案，A股同意比例99.3848%，H股同意比例91.1137%[13] - 购买董事等责任保险议案，A股同意比例99.2809%，H股同意比例100.0000%[14] - 2024年度利润分配方案同意比例76.0955%，反对比例21.9266%，弃权比例1.9779%[18] - 2024年度董事等薪酬执行情况报告同意比例75.7600%，反对比例22.5778%，弃权比例1.6622%[18] - 续聘2025年审计会计师事务所议案同意比例78.4256%，反对比例15.7691%，弃权比例5.8053%[18]

交易概述 - 重庆钢铁股份有限公司于2025年6月16日与重钢集团签署《资产转让合同》，以人民币1,080,659,977.20元（含税）购买标的资产[1][3] - 标的资产包括炼钢二系列和轧钢4100mm宽厚板、2700mm板材、线材、棒材、型材产线等[1] - 交易构成须予披露交易，适用百分比比率超过5%但低于25%[1] 交易细节 - 付款方式分三期：首期支付30%（含交易保证金），第二期在2025年12月31日前支付不低于1亿元，第三期在合同生效一年内付清剩余款项及利息[1] - 过渡期安排自合同签订日至资产交割完成日，期间重钢集团不得对标的资产进行重大处置或变更用途[1] - 资产交割在合同生效且首期付款后5日内完成[1] 标的资产估值 - 标的资产账面净值人民币10,600.89万元，评估值为人民币109,243.38万元（含税），增值率930.51%[10][13] - 评估采用重置成本法，考虑购置价、运杂费、安调费、资金成本等因素[11][12] - 评估增值主要因账面净值仅为设备残值，而标的资产在评估基准日仍可正常使用[14] 交易背景与目的 - 标的资产涉及的生产线符合国家《产业结构调整指导目录（2024年本）》和产能政策要求[4] - 交易旨在保证公司生产经营持续稳定，支撑核心业务高质量发展并优化产品结构调整[4] - 公司董事会认为交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益[4] 交易双方 - 买方重庆钢铁主要从事中厚钢板、型材及线材的生产和销售[4] - 卖方重钢集团为国有独资企业，最终实益拥有人为重庆市国有资产监督管理委员会[5][6]

交易标的 - 交易标的包括炼钢二系列和轧钢4100mm宽厚板、2700mm板材、线材、棒材、型材产线等资产 [1] - 标的资产是公司生产经营的重要资产，涉及的钢铁产线符合国家政策 [3] 交易金额与支付方式 - 交易价款为人民币1,080,659,97720元（含税） [1] - 支付方式为分期付款 [1] - 首期支付交易价款的30%（含交易保证金）及交易服务费 [2] - 第一期在2025年12月31日前支付不低于人民币100,000,000元的金额及相应利息 [3] - 第二期在转让合同生效之日起至一年期满前支付剩余所有交易价款及相应利息 [3] 交易审批与合同签署 - 公司第十届董事会第十一次会议审议通过了相关议案 [1] - 该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 [1] - 2025年6月16日与重庆钢铁（集团）有限责任公司签署《资产转让合同》 [1] 资产交割安排 - 自合同生效且完成首期付款之日起5日内进行资产移交 [3] - 双方共同签订资产交割书完成权属转移 [3] - 过渡期内重钢集团不得对资产进行重大处置或变更用途 [3] 交易影响 - 该交易是为保证生产经营持续稳定，支撑核心主业高质量发展的重要举措 [4] - 有助于优化公司产品结构调整 [4] - 公司已进行审慎评估，认为具备购买标的资产的能力 [4]

交易信息 - 交易标的为炼钢及轧钢等产线资产[2] - 交易价款1,080,659,977.20元（含税）[2] - 2025年6月16日与重钢集团签《资产转让合同》[5] 支付与移交 - 分期支付，先付30%及服务费[5] - 2025年12月31日前付不低于1亿及利息[5] - 合同生效一年期满前付剩余价款及利息[5] - 付30%后5日内重钢集团移交资产[6] 目的与展望 - 签约为保生产稳定、优化产品结构[7] - 未来产线产品盈利有不确定性[7]

市场扩张和并购 - 公司2025年6月16日与重钢集团签合同，10.806599772亿元购买标的资产[3][5][7] - 交易构成须披露交易，适用百分比比率超5%但低于25%[3][12] 交易支付安排 - 合同生效及收到发票后，公司付30%交易价款及交易服务费，其余一年期内分期支付并计息[6] - 2025年12月31日前，公司支付不低于1亿元交易价款及利息[10] - 合同生效至一年期满前，公司支付剩余交易价款及利息[10] 资产移交 - 自完成30%价款付款之日起5日内，重钢集团进行资产移交[8] 标的资产情况 - 标的资产评估值为10.924338亿元，成交价格低于评估值[9] - 评估基准日标的资产账面净值总计10600.89万元[32] - 评估增值为98642.49万元，增值率为930.51%[32] 评估相关 - 评估选用重置成本法，评估值=重置全价×综合成新率[20][21] - 综合成新率=年限成新率×40% + 勘察成新率×60%[28] - 年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）╱经济使用年限[29] - 经济型贬值率计算公式中规模经济效益指数一般取0.7[30] - 本次评估以特定评估目的为基本假设前提，假设评估基准日后外部经济环境无重大变化等[30] - 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[34] 其他 - 公司主要从事中厚钢板、型材及线材生产销售[11][13] - 重钢集团为国有独资公司，最终实益拥有人为重庆市国资委[14][15] - 重钢集团及其实益拥有人为独立于公司及关连人士的第三方[15] - 2017年12月31日重钢集团一次性计提减值208937.29万元[33] - 建设工期综合取2年，一年以内（含一年）贷款市场报价年利率为3.45%[26] - 可抵扣增值税计算涉及设备购置价、运杂费、安调费等，设备购置价按13%╱(1 + 13%)计算[27]