业务计划 - 公司拟于2026年开展79,837.09万美元的利率掉期业务[6] - 2026年董事会批准之日至12月31日持仓规模不超14.32亿美元[7] - 2026年3月26日董事会通过年度货币类金融衍生业务计划议案[11] 业务风险 - 交易风险包括决策、市场等多种风险[12][13] 业务原则 - 恪守风险中性管理，严守套期保值原则[14] - 开展业务遵循相关管理规定[14] - 执行岗位、人员分离，由管理层审批交易[14] 业务情况 - 风险监控完善，未发生重大风险事件[15] - 子公司业务利于控风险，不影响日常及主营[16] - 保荐人对子公司业务事项无异议[19]

业务计划 - 公司拟于2026年开展79,837.09万美元利率掉期业务[5] - 2026年持仓规模不超14.32亿美元[5] 资金与交易 - 交易资金为自有资金，不涉及募集资金[6] - 境外场外交易，交易对方为有资质金融机构[7] 风险与处理 - 交易存在多种风险[9] - 恪守原则并按准则处理[10][11]

业务计划 - 公司预计2026年开展79837.09万美元的利率掉期业务[8] - 2026年任一时点持仓规模不超过14.32亿美元[5][8] - 交易期限为2026年3月26日至2026年12月31日[5][8][11] 业务审批 - 2026年3月26日公司第四次董事会会议通过2026年度货币类金融衍生业务计划议案，无需提交股东会审议[5][12] 交易情况 - 交易目的为套期保值，控制利率风险[5][7] - 资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金[5][9] - 交易在境外以场外交易方式进行，交易对方为有资质和良好信用评级的金融机构[10] 风险与措施 - 交易存在市场、履约、操作、法律及信用、境外交易等风险[13] - 公司采取恪守风险中性、遵守法规、岗位分离、完善监控等风控措施[14] 保荐意见 - 保荐人对公司子公司开展货币类金融衍生业务事项无异议[18]

财务数据 - 截至2025年12月末，公司资产总额2090.38亿元，负债总额1842.64亿元，所有者权益247.74亿元[40] - 截至2025年12月末，公司货币资金（含存放中央银行款项）1021.27亿元，其中存放同业本金931.17亿元[40] - 截至2025年12月末，公司累计实现营业总收入49.77亿元，利润总额11.43亿元，净利润8.62亿元[40] - 资本充足率为22.05%，要求≥10.5%[43] - 不良资产率和不良贷款率均为0.00%[43] - 贷款拨备率为2.50%，要求≥1.5%[43] - 流动性比例为47.24%，要求≥25%[43] - 贷款比例为28.17%，要求≤80%[43] - 截至2025年12月31日，公司及下属公司在财务公司存款余额全折人民币50.08亿元，其中美元3.73亿元，贷款余额人民币60.10亿元[46] - 公司及下属公司在财务公司的存款比例和贷款比例分别为34.72%和17.39%[46] 股权变动 - 2016年3月中海集装箱运输股份有限公司完成购买中海集团财务有限责任公司合计40%股权的交割[5] - 2016年12月15日中海集团财务有限责任公司完成工商变更登记，中国海运（集团）总公司受让5%股权[6] - 2018年7月原中远财务有限责任公司并入中海集团财务有限责任公司，新组建公司注册资本为28亿元（含2500万美元）[7] - 2022年11月财务公司完成股权调整及增资，股东家数减至8家，注册资本增至195亿元人民币（含2500万美元）[7] 注册资本变更 - 财务公司初始注册资本3亿元，2011年8月增加3亿元（含500万美元）[4] - 2017年1月财务公司增加注册资本6亿元（含500万美元），变更后注册资本为12亿元（含500万美元）[6] - 2020年6月财务公司增资至60亿元人民币（含2500万美元）[7] 公司更名 - 2019年1月18日财务公司更名为中远海运集团财务有限责任公司[7] 制度修订 - 2025年3月25日财务公司收到修改公司章程批复，3月28日撤销监事会，免去职工董事和监事，完成相关制度修订[11] - 2022年度公司更新修订《流动性风险预警及应急管理操作规程》[25] - 2024年公司对《即期外汇交易业务管理办法》《即期结售汇业务操作规程》进行修订完善[27] 系统建设 - 2023年6月30日，公司新核心系统上线[34] - 2023年公司完成新核心系统流动性风险管理模块建设，实现T+1流动性指标监测和预警[25] - 2025年公司将在系统中开发流动性静态预测功能[25] 评级情况 - 2025年10月，公司主体长期信用等级被评定为AAA，评级展望为稳定[41] 日常管理 - 财务公司董事人数为10人[15] - 财务公司已实施并达到不低于2.5%的动态拨备管理[16] - 财务公司每年3月编写上年度风险管理和合规管理自我评估报告并提交董事会审议[16] - 公司每年开展风险管理和合规管理自评估工作，年度审计工作开展情况等报董事会审议[35] - 公司每季度编写《董事会通讯》向董事报告相关情况[36] - 公司每年开展六次及以上的法律培训[36] - 公司每年聘请第三方机构开展年度内控评价[37] 其他 - 财务公司资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》要求[48] - 公司与财务公司之间关联存、贷款等金融业务风险可控[48] - 财务公司成立至今按规定经营，风险管理无重大缺陷[48]

内部控制审计 - 信永中和审计中远海能2025年12月31日财务报告内控有效性[6] - 建立健全和实施评价内控是董事会责任[7] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[8] 内控结论 - 中远海能2025年12月31日财务报告内控重大方面有效[10] 风险提示 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[9]

业绩总结 - 公司对2025年12月31日内部控制有效性评价，财务报告内部控制有效[7] - 报告期内不存在财务报告和非财务报告内控重大缺陷、重要缺陷[20][23] - 财务和非财务报告内控流程日常运行存在一般缺陷，但风险可控[21][23] 未来展望 - 2026年公司将继续完善内部控制制度[25] 其他信息 - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表相应总额之比均为100%[10] - 财务报告内控缺陷评价有定量和定性标准[16] - 非财务报告内控直接财产损失有不同等级定量标准[18]

审计机构聘任 - 公司于2025年度聘任信永中和为审计机构[5] 信永中和人员与业务数据 - 截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人[5] - 信永中和2024年度业务收入40.54亿元，审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[6] - 2024年信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，同行业上市公司审计客户18家[6] 信永中和项目相关情况 - 信永中和项目合伙人近三年签署和复核上市公司2家，项目质量控制复核人超7家，签字注册会计师1家[6][7] 信永中和执业处罚情况 - 截止2025年12月31日近三年，信永中和因执业受行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次，76名从业人员受行政处罚8次等[8] 2025年审计工作情况 - 2025年审计中，信永中和就重大事项与专业技术部或专家中台及时咨询解决问题[9] - 2025年信永中和审计本公司无不能解决的意见分歧[11] - 2025年信永中和审计工作按三级复核制度执行，保证审计工作充分性等[12] - 2025年信永中和审计过程未识别出质量管理缺陷[14] 保密与风险相关 - 信永中和制定严格保密管理办法，涉密人员需对相关涉密信息保密[18] - 信永中和在审计工作中对项目团队人员提出保密管理要求并全流程监督[18] - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[19] - 信永中和职业风险基金计提或职业保险购买符合规定[19] - 除三起证券虚假陈述责任纠纷案外，信永中和近三年无因执业行为承担民事责任情况[20]

人员数据 - 截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人[4] 业绩数据 - 信永中和2024年度业务收入40.54亿元，审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[5] - 2024年度上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元[5] 审计聘任与沟通 - 2025年4 - 6月完成聘任信永中和为2025年度境内审计机构相关流程[5][8] - 2025 - 2026年多次与信永中和就审计事项沟通、审议相关议案[8][9][10] 审计评价 - 公司董事会审计委员会认为信永中和完成2025年年报审计工作，报告客观、完整、清晰、及时[11]

审计会议与机构 - 2025年审计委员会召开7次会议，审议17项议案（报告）[5] - 2025年续聘信永中和为境内审计机构，信永中和（香港）为境外审计机构[7] 审计项目与成果 - 2025年开展16个内部审计项目，含7项经济责任审计等[9] - 2025年工程项目审计核减成本1389万元[9] - 2025年船舶机务费用审计核减成本5652万元[9] 财务报告审核 - 2025年审核2024年度及2025年各季度财务报告[10] - 认为财务报表真实、准确、完整[10] 公司治理与内控 - 2025年完善公司治理结构及内部控制体系[12] - 督促完成内部控制评价工作[12] - 认为内部控制运作符合要求[12] 未来展望 - 2026年董事会审计委员会将提升监督效能[14]

会议情况 - 2025年公司召开4次股东会，审议通过29项议案及其子议案[7][35][62][89] - 2025年公司召开17次董事会会议，审议通过84项议案[7][35][62][89] - 2025年董事会审计委员会召开7次会议，审议17项议案（报告）[9][64] - 2025年董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，审议4项议案[9][37][91] - 2025年董事会提名委员会召开4次会议，审议8项议案[9][37][64][91] - 2025年独立董事专门会议召开7次，事前审核23项议案[9][37][64][91] - 2025年董事会战略委员会召开4次会议，审议7项议案[37][64] - 2025年董事会风险与合规管理委员会召开4次会议，审议8项议案[64][91] 独立董事履职 - 独立董事2025年现场工作时间为15 - 22天[12][41][68][95] - 2024年年度股东大会上，独立董事按规定报告年度履职情况并披露[8][36][90] - 2025年独立董事对公司议案未提异议[30][56][111] - 2025年独立董事与中小股东沟通[40][94] 信息披露 - 2025年公司于沪港同步披露4份定期报告，发布2024年年度业绩预增公告[16][46][73][100] 融资情况 - 2025年公司向7家发行对象发行694,444,444股A股，募集资金约80亿元[19][50][76][104] 公司治理 - 2025年公司续聘信永中和及其香港成员所为境内外审计机构[17][74] - 2025年公司修订《风险与内部控制手册》，识别40项合规风险点，嵌入212个内控流程[20][47][77][101] - 2025年股东会选举周崇沂和马媛茹等为非执行董事，聘任朱迈进等为高级管理人员[21][49][103] - 2025年公司对经理层开展经营业绩考核评价，激励与业绩挂钩[23] - 报告期内公司董事会提出2024年末期利润分配方案[24][51][78][105] - 公司控股股东及间接控股股东未违背承诺[25][52][80][106] 未来展望 - 希望新的一年公司增强核心功能、提升竞争力、实现高质量发展，回报股东[112]