致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 新晨中國動力控股有限公司 呈交日期: 2026年2月2日 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2026年1月31日 狀態: 新提交 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01148 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 8,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | 80,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | HKD | | 0 | | 本月底結存 | | | 8,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | 80,000,000 | 本月底法定/註冊股本總額： HKD 80,0 ...

股东特别大会 - 2026年1月20日举行，普通决议案获通过[3][4][5] - 决议案(a)、(b)赞成票834,814,843，占比100%[5] - 公司已发行1,282,211,794股股份[7] 董事会 - 公布日期董事会有2位执行董事等[9] 股权收购 - 股权收购协议日期为2025年10月16日[5]

交易概述 - 新晨动力（01148.HK）于2025年12月30日宣布，其间接全资附属公司将以最高1.47亿元人民币收购中航兰田装备制造有限公司53%股权，并在股权转让后追加500万美元（约合人民币3600万元）增资，总代价约1.83亿元人民币 [1][8] - 交易完成后，新晨动力将合计持有中航兰田约60%股权，标的公司成为其间接非全资附属公司 [1][8] - 交易需满足尽职调查、内部审批、资产质押解除等先决条件，最终截止日期为2026年6月30日，并需召开股东特别大会审议 [5][12] 标的公司财务状况 - 中航兰田2023年及2024年连续亏损，除税后亏损净额分别达1887.2万元人民币和2341.3万元人民币 [2][9] - 截至2024年末，中航兰田的资产净值约为1.7亿元人民币 [2][9] - 此次交易未设置任何业绩承诺协议，原股东无需对标的公司未来盈利提供保障 [2][9] 收购战略与协同效应 - 新晨动力主营业务为乘用车及轻型商用车发动机研发制造，收购旨在突破现有业务瓶颈，实现多元化 [3][10] - 中航兰田业务涵盖特种设备、采矿机械、工业机器人及智能物料搬运设备制造，产品线与新晨动力存在互补性 [3][10] - 收购将帮助公司扩大产品供应能力，面向特种车辆及非道路车辆市场，并通过整合行政、研发、采购等职能实现成本节约 [3][10] - 并购符合公司向新能源动力系统转型的长远战略，中航兰田在新能源重卡与特种车制造方面的技术及渠道可提供支持 [3][10] - 交易被地方政府视为“川晋产业协同”示范项目，晋中市政府表态支持，预计将提供政策便利 [3][10] 收购方自身财务表现 - 2024年及2025年上半年，新晨动力收入分别同比增长13.88%、7.06% [4][11] - 同期，公司净利润分别同比下降7.06%、25.46%，净利率分别为0.63%、0.59% [4][11] 交易面临的挑战 - 扭亏压力：中航兰田需在低迷的装备制造市场中快速实现业务突破，而新晨动力自身盈利规模有限，持续输血能力存疑 [4][11] - 整合风险：交易双方地域跨度大（四川与山西），企业文化差异明显，管理协同难度较高 [4][11] - 行业周期风险：特种车辆及采矿机械需求与宏观经济周期紧密相关，若下游投资放缓，协同效应释放可能不及预期 [4][11] 交易后安排 - 若交易成功，中航兰田原股东山西兰田实业集团将继续持有40%股权 [5][12] - 原股东承诺在交易完成后5年内不从事竞争业务 [5][12]

业绩总结 - 2025年12月底公司法定/注册股本总额为8000万港元，股份80亿股，面值0.01港元[1] - 2025年12月底已发行股份（不含库存）12.82211794亿股，库存为0，总数同[2] 未来展望 - 2023年6月19日购股计划月底可能发或转股份总数1.28221179亿股[3]

公司通讯发布 - 公司通讯自2023年12月31日起采用电子方式发布[3][10] - 公司通讯将在公司网站和披露易网站提供[3][4][10] 股东接收方式 - 非登记股东收通讯应联系中介并提供邮箱[5][10] - 想收印刷版可填回条交过户处或发邮件[7][10] 其他信息 - 公司香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司[2][9] - 公司通讯邮箱为xinchenpower.ecom@computershare.com.hk[2][7][9][10]

公司通讯发布 - 公司通讯于2025年12月31日发布，有中、英文版本，已上载网站[1][11] - 自2023年12月31日起采用电子方式发布公司通讯[4][13] 股东收取方式 - 股东可书面或电邮通知股份过户处收取印刷版公司通讯[2][11] - 股东有权更改收取方式，指示有效期一年[3][8][12][16][17] - 建议股东提供邮箱地址确保及时收到通知[6][15] 其他说明 - 公司通讯包括年报、中期报告等[9][16][17] - 对函件疑问可致电股份过户处查询[9][16] - 联名股东回条须所有股东联合签署才有效[17]

股东特别大会 - 2026年1月20日上午10时在香港举行[3] - 需追认、确认及批准2025年10月16日股权收购协议及交易[5] - 授权董事代表公司为交易行动、签署文件[6] 相关时间要求 - 代表委任表格须在大会48小时前交回[7] - 2026年1月15 - 20日暂停股份过户登记[8] - 过户表格及股票须不迟于1月14日下午4时30分交回[8] 董事会成员 - 包括两位执行董事、一位非执行董事和三位独立非执行董事[8]

公司信息 - 公司为新晨中国动力控股有限公司，股份代号1148[1] - 公司股份每股面值0.01港元[2] 股东大会 - 股东特别大会2026年1月20日上午10时在港举行[2] - 需表决普通决议案为批准股权收购协议及交易[2] - 代表委任表格须提前48小时送达指定处[4]

业绩总结 - 2023 - 2024年目标公司除税前纯利/（亏损净额）分别为 - 5255千元、 - 28499千元，2025年上半年为9095千元[54] - 2023 - 2024年目标公司除税后纯利/（亏损净额）分别为 - 18872千元、 - 23413千元，2025年上半年为8057千元[54] - 2024年12月31日及2025年6月30日，目标公司经审核资产净值分别约为1.701亿元及1.781亿元[54] - 2023 - 2024年目标公司毛利率从12.2%降至5.7%[57] - 2024年目标公司平均计息负债增加约1.1亿元，融资成本增加约953万元[57] - 2024年因可扣税税项亏损增加，确认递延税项抵免470万元[58] - 截至2024年12月31日止年度，公司股权股东应占集团经审核除税后纯利约为人民币3817万元[66] - 目标公司截至2024年12月31日止年度亏损净额约人民币2340万元，2025年上半年纯利约人民币806万元[68] - 2025年上半年公司收益持续增长，股东应占溢利下降，发动机零部件销售下跌9.23%[90] 用户数据 - 目标公司2025年车身业务取得至少8名新增主要客户订单，此前2024年及之前仅有1名主要客户[69] 未来展望 - 目标公司2024年产能利用率不足50%，收益不足人民币2亿元，预计2026年至少达到收支平衡，2030年或之前收益达每年约人民币5.97亿元[69] - 增程汽油发动机市场饱和未来数年将收窄合资公司业务量，影响集团收益及溢利[91] - 集团认为中国经济将继续温和扩张，合适策略将带来商机[95] 新产品和新技术研发 - 目标公司招聘20人新团队，重型自动导引车及卡车底盘业务2025年投产，2026年卡车底盘预期年产量达1000台，至少带来额外收益人民币7000万元；重型自动导引车预期年产量300辆，至少带来额外收益人民币3000万元[69] 市场扩张和并购 - 认购方向目标公司增资5百万美元的人民币等值，增资代价约为人民币36百万元[8] - 甲项股权转让代价约为人民币48.9百万元，乙项股权转让代价最高约为人民币60.5百万元[9] - 股权转让溢价最高约为人民币37.7百万元[9] - 应收土地所得款项约为人民币114.1百万元[9] - 股权收购协议于2025年10月16日订立，买方以最高约1.471亿元人民币购买待售权益，完成后将持有目标公司53%权益[13][18] - 股权交易完成后，认购方将出资500万美元等值人民币增资，完成后买方与认购方将合共持有目标公司约60%权益[19] - 集团就该交易应付最高约1.831亿元人民币，以现金支付[23] - 集团拟通过内部财务资源为交易付款[26] - 集团拟收购目标公司约60%股权以进军非道路特種車輛等市场，交易完成后，集团业务从100%乘用车发动机业务转型至乘用车、特种车辆及非道路车辆发动机的混合业务组合[71][97] 其他新策略 - 集团计划进军特种车辆及非道路车辆市场，预期获补贴及财政激励[91] - 集团将推行业务计划，落实技术升级及整合计划提升竞争力[95]

股本与股份情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股本总额为8000万港元，法定/注册股份数目为80亿股，每股面值0.01港元[1] - 截至2025年11月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为12.82211794亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为12.82211794亿股[2] 购股期权计划 - 2023年6月19日采纳购股期权计划，本月底可行使期权发行或转让股份总数为1.28221179亿股[3]