上海复旦微电子集团股份有限公司 第一章 总则 (六) 负责法律法规、《香港上市规则》、公司章程和董事会授权 的其他事项。 第二章 人员组成 董事会审计委员会工作细则 第三条 审计委员会成员由 3 至 7 名董事组成，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事("非执行董事"），其中独立董 1 第一条 为强化上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"《香港上市规则》"）上海证券交易所相关 上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集 团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定和 要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，审计委员会的主要职 责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相 关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 第三条 董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉地履行职责， 并对科创公司和董事会负责。 公司设立由董事会秘书分管的证券部门（或董事会办公室）。 1 第一条 为促进上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理 与监督，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其 他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会 秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管 理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。董事 会秘书负责公司股东会 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为适应上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，加强战略决策科学性，进一步完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上 市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定和要求，公 司董事会特设立战略与投资委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议以及公司市值 管理。 第三条 战略与投资委员会成员由三至七名董事组成，其中不少于一名为独 立董事。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由 董事会选举产生。 第六条 战略与投资委 ...

第五条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用、变更、监督和管理， 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 要求，做到资金使用的规范、公开和透明。 第二章 募集资金专户存储 公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管 要求。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募 投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施 募投项目的公司应当视为共同一方。 上海复旦微电子集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 1 第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管 理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文 件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的有关要求，结合上海 复旦微电子集团股份有限公司（以下简 ...

第七条 环境、社会及管治委员会的主要职责权限： 上海复旦微电子集团股份有限公司 董事会环境、社会及管治委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）持续、 规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司及附属 公司（"本集团"）环境、社会及管治工作。根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票科创板 上市规则》（"《上交所科创板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（"《香港上市规则》"）及其他有关规定，公司设立董事 会环境、社会及管治委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 环境、社会及管治委员会可设秘书一名，负责协助环境、社会及管治委 第二条 环境、社会及管治委员会成员由三至五名董事组成，其中一名必须为独 立非执行董事。 第三条 环境、社会及管治委员会委员可由董事长、二分之一以上独立非执行董 事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生和罢免。 第四条 环境、社会及管治委员会设主席（召集人）一名，负责主持环境、社会 及管治委员会工作；委员会主席由董事会过半数选举产生和罢免。 第 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 1 第一条 为了加强上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对 外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证 券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海 复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司具体情况制定《上海复旦微电子集团股 份有限公司对外投资管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子 公司（以下简称"子公司"）在中国境内（为本制度之目的，不包 含香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）外进行的 下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； (二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、 合作公司或开发项目； (三) 向控股或参股企业追加投资或者收购股权； (四) ...

第二章 董事会的组成 第四条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。独立董事应占董事会成 员人数至少三分之一，职工代表董事 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年, 可以连选连任。 第五条 董事由股东会选举产生, 任期三年, 可以连选连任。董事在任期届 满以前, 股东会不能无故解除其职务。董事会成员应当具备履行职 责所必需的知识、技能和素质。 1 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券 交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件和《上海复旦 微电子集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公 司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的 法人财产 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 1 第一条 为了规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作， 明确内部审计责任，保证内部审计质量，保证公司经 济运行健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和 国审计法实施条例》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关 法律法规及公司内部有关规章制度，结合公司的实际情况制定本制 度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称"子公司"） 的内部审计适用本制度。 第三条 本制度所称的内部审计，是指企业内部的一种独立客观的监督、评 价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有 效性进行审查、评价和提出建议，促进改善企业运行的效率效果、 实现企业发展目标。 第四条 本制度所称的内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 本制度是内部审计部门及人员依法办理审计事项应 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，必要时可邀请公司其他董 事及高级管理人员列席会议。 第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负 责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第八条 独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章 议事规则 第九条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开 3 日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的， 第二章 人员组成 第三章 职责权限 1 第一条 为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司") 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事（亦称"独立非执行 董事"）在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法 规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的相关规定和要求，公司特设立董事会提名 委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究并制定公 司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管 理人员的人选进行审查并提出建议。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员 会的成员至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 ...